July 17, 2020

7 неприятных вопросов о продаже бизнеса, которые продавец должен прояснить до сделки

Продавая компанию, недостаточно согласовать с покупателем финмодель и цену сделки. Важно подготовиться к возможным аргументам, которые он может использовать даже на этапе подписания договора, чтобы всё-таки получить дополнительную скидку. Разберём 7 неудобных вопросов, на которые всё равно придётся отвечать.

1. Насколько стабильны и повторяемы доходы компании?

Продажи — основа бизнеса. Но они могут быть не следствием технологии: системного подхода к работе с клиентами, CRM, мотивационной программы менеджеров и ведения статистики эффективности различных каналов продаж — а результатом работы нескольких «звёзд» из отдела продаж. Или ещё хуже — результатом ваших налаженных связей, которые компания потеряет сразу после сделки.

2. Все ли активы участвуют в формировании выручки?

Активы, которые не задействованы в производственной деятельности компании и не обеспечивают денежный поток, называются непрофильными. Чаще всего наличие непрофильных активов — повод от них отказаться и попросить скидку. И логика в позиции покупателя есть: «Я согласился на цену Х, но оказывается, что эта линия / станок / машина мне особо не нужны, поэтому давайте исключим это из сделки и уменьшим ее цену». Попробуй потом объясни, что цена бизнеса от этого не должна меняться, а сам актив был просто бонусом для покупателя. Лучше исключить непрофильные активы из сделки и продать их отдельно.

3. Является ли компания поручителем по обязательствам третьих лиц?

Одно дело обязательства, которые видны в пассиве баланса и учитываются при прогнозировании денежного потока. Но совсем другое — скрытые обязательства, типа поручительства. Конечно, такие вопросы покупатели обычно задают еще до подписания договора. Ведь чтобы выяснить, является ли компания поручителем, надо изучить протоколы всех собраний акционеров за последние 3 года и посмотреть, всплывала ли на них эта тема. Точно стоит поискать информацию в системе СПАРК. Но даже если покупатель по какой-то причине не спрашивал о поручительствах раньше — это не повод расслабляться. Отбиться от аргумента «мне же может прилететь» во время сделки будет куда сложнее. Лучше всё это обговаривать на этапе согласования цены продажи.

4. Какую долю в структуре продаж занимает ключевой контрагент?

Чем выше эта доля, тем выше риск, что продажи резко упадут, если клиент вдруг отвалится. Можно, конечно, упирать на то, что это долгосрочное сотрудничество, успешный опыт и т.п. Но никакие успехи в прошлом не гарантируют их повторения в будущем. Если у вас 1−2 ключевых клиента, на которых приходится 80% продаж, крыть этот аргумент нечем. Совет простой: открыто говорите об этом и «зашивайте» эти риски в цену сделки с самого начала.

5. Достаточно ли у компании оборотных средств?

Оборотные средства нужны компании, чтобы производственный и финансовый циклы не останавливались. Для разных отраслей необходимый объём оборотных средств отличается. Но грамотного покупателя в первую очередь интересует динамика оборотного капитала. Например, предусмотрены ли источники пополнения оборотного капитала, если прогнозируется рост выручки? И вообще, учитывается ли необходимость пополнения оборотного капитала в финмодели? На все эти вопросы ответы нужно знать заранее.

6. Какова структура акционеров / учредителей?

Вопрос актуален, если продаётся не весь бизнес, а доля в нём. Покупатель обязательно будет анализировать структуру акционеров и пытаться понять, как сделка повлияет на внутрикорпоративный расклад в принятии ключевых решений. Малейшая возможность корпоративного конфликта — это повод просить дополнительную скидку.

7. Останется ли в компании команда?

Один из ключевых рисков для нового собственника. Любой бизнес делают люди, и меньше всего покупатель хочет оказаться в ситуации, когда он остаётся с бизнесом один на один и вынужден заново подбирать команду. Выход ключевых сотрудников может подкосить бизнес. Продумайте, каким образом вы будете мотивировать персонал оставаться работать в компании после того, как вы её продадите.