November 23, 2017

A CONVERTIBLE LOAN NOTE, A KISS OR A SAFE?

by Arthur Zhazhoyan
by Fura
A CONVERTIBLE LOAN NOTE, A KISS OR A SAFE?

Как получить деньги от инвестора, чтобы это было честно и выгодно для всех? Именно такой вопрос задает себе рациональный стартапер, который понимает, что инвестора не поиметь и нужно сделать так, чтобы и он был доволен! Поэтому я решил написать о самых популярных формах ранних инвестиций. Мы опирались на эту информацию, когда поднимали seed деньги для Fura.


Что такое конвертируемый заем (a convertible loan note)?

Equity-инвестиции довольно прозрачны – в них инвестор покупает акции компании по известной цене. С займом все несколько сложнее: в этом случае инвестор покупает обязательство компании передать ему акции в будущем по цене, которая пока еще не известна. Как правило, инструмента для определения valuation компании на зачаточном этапе - нет и вряд ли кто-то придумает что-то дельное.

Работает это так: к примеру, прошло полтора года после выдачи займа и деньги инвестора №1 конвертируется на более выгодных условиях в акции (по оценке инвестора №2).

"В основном это делается для того, чтобы не подключать армян к тому, чтобы они придумывали как подороже продать компанию на стадии, когда нет монетизации и нет даже готового продукта. А команда – два недокачка, исхудавшие из-за доширак-диеты."

Однако есть и обратная сторона медали: инвестор одновременно сохраняет право потребовать свои деньги обратно, если дела у компании в гору не пойдут.

Для компенсации рисков более раннего инвестора – для создания ему преимуществ перед инвесторами других стадий – используются различные условия. Среди большого множества вариация самые важные – это Maturity Date, Discount и Valuation Cap. (распространяются на все три вида документов)

Valuation Cap

Устанавливает максимальную оценку, по которой инвестиции, сделанные с помощью займа, могут сконвертироваться в акции.

Discount

Скидка на стоимость акций по отношению к цене для нового инвестора в новом раунде. Размер скидки варьируется от 0% до 35%, а наиболее популярное значение – 20%.

Most Favored Nation

В последнее время участились случаи, когда условия для новых инвесторов значительно лучше, чем для предыдущих. Тогда используется MFN – механизм защиты от снижения стоимости акций. Чаще всего MFN встречается на поздних стадиях, бизнес-ангелы редко усложняют договоры займа такими нюансами. Да и суммы на ранних раундах не те.


Что такое SAFE и KISS?

Пока в России конвертируемые займы бороздят просторы Госдумы (пытаются их адаптировать в российскому праву), в США уже давно их освоили и придумали несколько гибридов. Как полагается, им дали дебильные имена: SAFE (Simple Agreement for Future Equity) и KISS (Keep It Simple Security)

Фактически, SAFE - это конвертируемый заем, который не нужно отдавать. Все остальные условия — такие же. Стоит отметить прагматичность авторов SAFE, которые смирились с тщетными попытками вернуть деньги из прогоревшего проекта.

KISS - тоже самое, что и SAFE, но предоставляет инвесторам чуть больше защитных механизмов.

Share to Facebook