Судебная практика: уведомление членов совета директоров о заседании с нарушением срока

by Elena Sushonkova
Судебная практика: уведомление членов совета директоров о заседании с нарушением срока

Вывод из судебной практики: Уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о проведении заседания совета с нарушением срока, установленного внутренним документом общества, не признается существенным нарушением порядка созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Судебная практика:

Примечание: Позиция, отраженная в Постановлении, получила подтверждение в Определении ВАС РФ от 20.02.2013 N ВАС-1109/13 по делу N А12-200/2012.

Примечание: В рассматриваемой ситуации внутренним документом общества было установлено, что уведомление о проведении заседания совета директоров направляется каждому члену совета в письменной форме не позднее чем за 11 рабочих дней до даты проведения заседания совета. Соответствующие уведомления были направлены членам совета в день проведения заседания по электронной почте.

Постановление ФАС Поволжского округа от 09.11.2012 по делу N А12-200/2012

"...Буянов-Уздальский Андрей Юрьевич обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к открытому акционерному обществу "Волгоградэнергосбыт" (далее - общество, ОАО "Волгоградэнергосбыт") о признании недействительными решений совета директоров общества от 18.11.2011 об избрании председателя совета директоров общества, заместителя председателя совета директоров общества, секретаря совета директоров общества, о рассмотрении предложений акционеров по выдвижению кандидатов в органы управления общества, о рассмотрении вопросов, связанных с подготовкой к проведению внеочередного общего собрания акционеров общества, о вознаграждении секретаря совета директоров общества.

По мнению заявителя жалобы, принятая судами в качестве доказательства уведомления членов совета директоров о проведении собрания 18.11.2011 распечатка с электронной почты не отвечает требования допустимости и не предусмотрена Положением "О порядке созыва и проведения заседаний совета директоров ОАО "Волгоградэнергосбыт", утвержденного внеочередным общим собранием акционеров от 31.03.2005 (далее - Положение). Также заявитель жалобы не согласен с выводами судов об отсутствии у истца заинтересованности в иске и несущественном характере допущенных нарушений при извещении членов совета директоров о проводимом заседании.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 18.11.2011 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Волгоградэнергосбыт", на котором приняты решения о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров общества и об избрании новых членов совета директоров в количестве 11 человек: Аптинеев Ч.З., Бондарева Т.А., Буянов-Уздальский А.Ю., Воронин М.В., Заруднева Н.Н., Кузнецов В.В., Миронов С.И., Сергеев О.В., Смирнова Ю.В., Ялов Д.А., Янченко О.В.

В этот же день членом совета директоров Смирновой Ю.В. по электронной почте в адрес вновь избранных членов совета директоров общества было направлено уведомление на предмет проведения 18.11.2011 первого заседания совета директоров, в форме заочного голосования путем заполнения опросного листа, с повесткой дня: 1. Об избрании председателя совета директоров общества, 2. Об избрании заместителя председателя совета директоров общества, 3. Об избрании секретаря совета директоров общества, 4. О рассмотрении предложений акционеров по выдвижению кандидатов по выдвижению кандидатов в органы управления общества, 5. О рассмотрении вопросов, связанных с подготовкой к проведению внеочередного общего собрания акционеров общества, 6. О вознаграждении секретарю совета директоров общества.

Принятые решения оформлены протоколом от 18.11.2011 N 177.

Уведомление о проведении 18.11.2011 заседания совета директоров ОАО "Волгоградэнергосбыт" было подписано членом совета директоров Смирновой Ю.В. и направлено всем членам совета директоров вместе с материалами по вопросам повестки дня, опросными листами для заочного голосования электронной почтой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 68 Закона об акционерных обществах порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

Согласно пункту 6.4 Положения первое заседание совета директоров, избранного в новом составе, созывается одним из членов совета директоров общества путем направления уведомления о созыве заседания всем остальным членам совета директоров, а также в общество на имя генерального директора.

Пунктом 9.3 Положения установлено, что уведомление о проведении заочного голосования должно содержать: полное фирменное наименование общества и место его нахождения; формулировку вопросов повестки дня; указание на проведение заочного голосования путем заполнения опросных листов для заочного голосования; перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров.

В соответствии с пунктом 6.7.1 Положения уведомление о проведении заседания совета директоров направляется секретарем совета директоров каждому члену совета директоров в письменной форме не позднее 11 рабочих дней до даты проведения заседания совета директоров (окончания срока приема опросных листов для заочного голосования).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, установив, что совет директоров ОАО "Волгоградэнергосбыт", принимая на заседании 18.11.2011 решения, действовал в пределах своей компетенции, кворум для проведения данного заседания совета директоров имелся и решения на заседании были приняты большинством участвовавших в голосовании членов совета директоров, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что допущенные нарушения при проведении заседания совета директоров общества (нарушение срока извещения, направление уведомления по электронной почте) не являются существенными, не повлияли на законность принятых на оспариваемом заседании решений и не повлекли причинение убытков либо возникновение иных неблагоприятных последствий обществу или истцу, как акционеру общества..."

Задать вопрос или заказать пособие можно тут

С уважением к вашему бизнесу,

Сушонкова Елена

Уже в продаже электронное методическое пособие "Все об уточненной налоговой декларации" автора Сушонковой Елены

Узнай, как правильно исправить ошибки в налоговых декларациях


Уже в продаже электронное методическое пособие "Все о счетах-фактурах" автора Сушонковой Елены

Узнай, как правильно исчислить налог на добавленную стоимость без ошибок в счетах-фактурах


Подписывайтесь на нас:

ВК Facebook Дзен Одноклассники Teletype

Список всех публикаций блога вы найдёте на главной странице канала

Материал подготовлен с использованием системы КонсультантПлюс

ДРУГИЕ МАТЕРИАЛЫ ПО ТЕМЕ

Судебная практика: где хранить протоколы заседания совета директоров

Судебная практика: направление приглашения члену совета директоров по электронной почте

Судебная практика: сообщение о проведении заседания совета директоров по электронной почте не является нарушением

July 20, 2018
by Elena Sushonkova
Полезные комментарии