Судебная практика: право заключения сделок председателем совета директоров

by Elena Sushonkova
Судебная практика: право заключения сделок председателем совета директоров

Вывод из судебной практики: При отсутствии лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (полномочия прежнего прекращены, а новый не избран), председатель совета директоров (наблюдательного совета) вправе заключать сделки, отнесенные к компетенции единоличного исполнительного органа.

Пункт 6 ст. 69 Закона об акционерных обществах, введенный Федеральным законом от 03.06.2009 N 115-ФЗ, допускает ситуацию, в которой председатель совета директоров (наблюдательного совета) вправе действовать от имени общества до момента образования временного единоличного исполнительного органа.

Судебная практика:

Примечание: Суд исходит из того, что согласно ст. 64 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания. Соответственно, законодателем не установлено запрета на выполнение советом директоров (наблюдательным советом), его председателем функций единоличного исполнительного органа в отсутствие последнего. К тому же суд отмечает, что прекращение полномочий единоличного исполнительного органа не должно влиять на ведение обществом хозяйственной деятельности.

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 20.03.2006 по делу N А43-9645/2005-2-359

"...В силу статьи 69 Закона "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Прекращение полномочий генерального директора не должно влиять на осуществление обществом хозяйственной деятельности. Судом первой и апелляционной инстанций установлено отсутствие доказательств избрания нового исполнительного органа.

Согласно статье 64 Закона "Об акционерных обществах" совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Нижегородской области сделал правильный вывод о правомерности заключения спорного договора председателем совета директоров, одобренного полномочным органом управления.

Довод заявителя жалобы о невозможности осуществления текущей деятельности советом директоров суд округа отклонил, поскольку из содержания статьи 64 Закона "Об акционерных обществах" следует, что названный орган управления руководит деятельностью общества.

Ссылка истца на незаконность в силу пункта 2 статьи 66 Закона "Об акционерных обществах" возложения на председателя совета директоров полномочий единоличного исполнительного органа признается несостоятельной, так как при заключении спорной сделки Городничев А.А. выступал в качестве председателя совета директоров и не осуществлял обязанностей генерального директора..."

Задать вопрос или заказать пособие можно тут

С уважением к вашему бизнесу,

Сушонкова Елена

Уже в продаже электронное методическое пособие "Все об уточненной налоговой декларации" автора Сушонковой Елены

Узнай, как правильно исправить ошибки в налоговых декларациях


Уже в продаже электронное методическое пособие "Все о счетах-фактурах" автора Сушонковой Елены

Узнай, как правильно исчислить налог на добавленную стоимость без ошибок в счетах-фактурах


Подписывайтесь на нас:

ВК Facebook Дзен Одноклассники Teletype

Список всех публикаций блога вы найдёте на главной странице канала

Материал подготовлен с использованием системы КонсультантПлюс

ДРУГИЕ МАТЕРИАЛЫ ПО ТЕМЕ

Судебная практика: уведомление членов совета директоров о заседании с нарушением срока

Судебная практика: как определить кворум заседания совета директоров

Компетенция совета директоров АО и законность принятых им решений

July 25, 2018
by Elena Sushonkova
Полезные комментарии