Судебная практика: срок исковой давности по недействительности решения совета директоров

Вывод из судебной практики: При определении начала течения срока исковой давности по требованию признать решение совета директоров общества об одобрении крупной сделки недействительным необходимо учесть, что акционеры должны были узнать о нарушении своих прав вследствие принятия обжалуемого решения не позднее даты проведения следующего годового общего собрания акционеров, на котором утверждался отчет о принятом решении совета директоров.

Примечание: Вывод сформулирован на основании судебного акта, принятого до вступления в силу Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность". С 01.01.2017 на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров (п. 1 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

Судебная практика:

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 02.09.2013 N Ф03-3557/2013 по делу N А51-26197/2012

"...Акционер Бусик Сауле Толеубековна (далее - Бусик С.Т., акционер) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к открытому акционерному обществу "Бытовик" (ОГРН 1022500971998, место нахождения: 692411, Приморский край, Кавалеровский р-н, пгт. Кавалерово, ул. Арсеньева, 68) (далее - ОАО "Бытовик", общество) о признании недействительными решений совета директоров общества, оформленных протоколом от 24.06.2011.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Бусик С.Т. является акционером ОАО "Бытовик", владеющим 150 обыкновенными бездокументарными акциями, что составляет 11,54% от уставного капитала общества.

Вступившими в законную силу судебными актами по делам N А51-10732/2008, N А51-15772/2010 Арбитражного суда Приморского края признан недействительным договор купли-продажи нежилых помещений на первом этаже N 1 - 4, 6 - 28 общей площадью 710,4 кв. м в здании Дома Быта (лит. А), расположенном по адресу: Приморский край, Кавалеровский район, п. Кавалерово, ул. Арсеньева, 68, заключенный между обществом и открытым акционерным обществом Социальный коммерческий банк Приморья "Примсоцбанк" (далее - ОАО "Примсоцбанк"), а также применены последствия недействительной сделки в виде обязания ОАО "Примсоцбанк" освободить и передать ОАО "Бытовик" указанные нежилые помещения и взыскания с ОАО "Бытовик" в пользу ОАО "Примсоцбанк" 4 000 000 руб., оплаченных во исполнение сделки.

Протоколом от 24.06.2011 утверждены решения совета директоров общества о соглашении между обществом и ОАО "Примсоцбанк" о предоставлении отступного в виде недвижимого имущества - нежилых помещений на первом этаже N 1 - 4, 6 - 28 общей площадью 710,4 кв. м в здании сервисного назначения, расположенном по адресу: Приморский край, ул. Арсеньева, 68, со стороны общества и 4 000 000 руб. - стоимости указанного имущества со стороны ОАО "Примсоцбанк", а также об одобрении сделки по продаже 1/2 земельного участка в общей долевой собственности 1056 кв. м, находящегося относительно ориентира здания, расположенного в границах участка по адресу: 692413, Приморский край, п. Кавалерово, ул. Арсеньева, 68, ОАО "Примсоцбанк" за 500 000 рублей.

Полагая, что указанные решения приняты с нарушением требований закона, а также прав и интересов акционера, Бусик С.Т. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктомсрок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражные суды исходили из пропуска истцом срока на обжалование решений совета директоров, предусмотренного пунктом 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71АПК РФ, арбитражные суды пришли к выводу о том, что о принятых советом директоров решениях и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания решений недействительными, Бусик С.Т. должна была узнать не позднее 29.06.2012 - даты проведения годового общего собрания акционеров ОАО "Бытовик", тогда как с иском она обратилась 26.10.2012.

Так, судами установлено, что о проведении указанного общего собрания акционер была уведомлена в установленном законом порядке, но не принимала в нем участие.

На годовом общем собрании акционеров 29.06.2012 рассматривались вопросы: об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, заключения ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности за 2011 год.

Имеющийся в деле годовой отчет ОАО "Бытовик" за 2011 год содержит сведения о заключении в отчетный год крупных сделок: соглашения между обществом и ОАО "Примсоцбанк" о предоставлении отступного в виде недвижимого имущества - нежилых помещений на первом этаже площадью 710,4 кв. м в здании по адресу: п. Кавалерово, ул. Арсеньева, 68 и 4 000 000 руб. стоимости указанного имущества со стороны ОАО "Примсоцбанк"; сделки по продаже 1/2 земельного участка в общей долевой собственности 1056 кв. м, находящегося под зданием, за 500 000 руб., а также о предварительном одобрении указанных сделок решением совета директоров от 24.06.2011.

Исходя из установленных судами обстоятельств, положений статей 31, 89, 91 Закона об акционерных обществах, предусматривающих права акционера на участие в управлении обществом и на получение информации о состоянии общества, следует признать верным вывод судов о том, что акционер Бусик С.Т. могла и должна была узнать об оспариваемых решениях и об обстоятельствах, являющихся основанием для их оспаривания, не позднее 29.06.2012.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанным выводом, поскольку, занимая активную позицию по отношению к обществу, своевременно, разумно и осмотрительно реализуя права на участие в его деятельности, истец как акционер общества имела возможность ознакомиться с его документацией, в том числе с документацией и информацией, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего годового собрания общества (годовой отчет общества, бухгалтерский баланс, в котором отражена стоимость активов общества). При ознакомлении с этими документами, содержавшими сведения об одобрении крупных сделок решением совета директоров от 24.06.2011, указании цены сделок, их предмета и сторон, истец не лишена была возможности проверить компетенцию совета директоров на одобрение данных сделок и законность такого одобрения путем сопоставления данных баланса общества с ценой сделок..."