Установлено, что полномочия члена совета директоров хозяйственного общества прекращаются досрочно со дня:

1)    его смерти;

2)    вступления в законную силу решения суда о признании его недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестно отсутствующим, об объявлении его умершим;

3)    вступления в законную силу приговора суда о назначении ему наказания в виде лишения права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью, либо решения суда о назначении ему административного наказания в виде дисквалификации, откуда следует, что он не вправе являться членом совета директоров;

4)    получения от него обществом письменного уведомления о досрочном прекращении полномочий;

5)    наступления иных обстоятельств, при которых, согласно федеральным законам, досрочно прекращаются полномочия члена совета директоров и (или) он признается выбывшим из состава органов управления.

Конкретный перечень такого рода введен впервые. Ранее вопрос частично решался на уровне судебной практики, хотя еще в 2018 году Пленум Верховного Суда РФ в своем Постановлении № 27 называл схожие примеры: смерть, добровольный отказ от полномочий, ограничение в дееспособности по решению суда и т.п.

Кроме того, новый закон позволяет предусмотреть в уставе хозяйственного общества возможность избрания нового члена совета директоров взамен выбывшего без прекращения полномочий и переизбрания всего совета.

Кумулятивное голосование при этом может не применяться. В АО акционер голосует за одного кандидата на место каждого выбывшего. Если иное не предусмотрено уставом, новый член считается избранным, когда «за» проголосовало не менее ¾ акционеров, участвующих в собрании, а «против» — менее 2% от общего числа всех акционеров АО. В ООО специальный порядок не предполагается.

Новые положения Закона об АО в части процедуры замены не распространяются на ПАО в случае, если выбывшее лицо признавалось независимым директором такого общества.

Однако практика шла вразрез с законом — на этот период пришелся расцвет российского PP. Так, в 2003 году Первый канал был оштрафован за то, что в новогоднем мюзикле «Золушка» зрителям настойчиво рекомендовали попробовать горилку Nemiroff.

Действующий Закон «О рекламе» (ст. 2, ч. 2, п. 9), принятый в 2006 году, кардинально изменил подход: он не распространяется на упоминания о товаре, которые «органично интегрированы» в произведения науки, литературы или искусства и сами по себе не являются рекламой.

Но что считать органичной интеграцией? ФАС России разъясняет: упоминание считается органичным, если является частью сюжета, характеризует героя или обстановку, не акцентирует внимание на достоинствах товара и может быть изъято без ущерба для восприятия произведения.

Напротив, если информация о товаре выходит за рамки сюжета, внимание концентрируется именно на нем — это неорганичная интеграция, на которую распространяются все требования закона о рекламе.

Показательным будет судебное дело о фильме «Вий», где появился дорожный столб с указателем «Хортиця». ФАС сочла это рекламой алкоголя, так как упоминание не было сюжетно обосновано (остров Хортица в фильме не фигурирует). В то же время демонстрация коньяка Martell в сериале «Бригада» или водки «Урожай» в «Особенностях национальной рыбалки» признавалась органичной, так как работала на создание образов героев.

Сегодня, несмотря на либерализацию законодательства, сохраняется ряд проблем:

• Оценочность категории «органичности». Каждый случай требует индивидуальной оценки, что создает риски для правообладателей.
• Смешение со спонсорством. PP не должен оформляться как спонсорский договор, поскольку спонсорство предполагает самоидентификацию, а PP — скрытое воздействие.
• Отсутствие специальных норм. Закон не содержит прямого упоминания product placement, что порождает неопределенность.

Юникон рекомендует тщательно прорабатывать сюжетную обоснованность появления бренда в произведении.

Доступ к бухгалтерской отчетности

Бухгалтерская отчетность коммерческих организаций публикуется на сайте «Ресурс БФО». Это открытая государственная база данных, которую администрирует ФНС.

С 01.01.2023 компании получили право ограничивать доступ к своей отчетности (постановление Правительства РФ от 16.09.2022 № 1624). Для этого следует направить в ФНС электронное заявление, подписать которое может только генеральный директор.

Согласно указанному постановлению (в ред. от 27.06.2026), ограничить доступ к своей отчетности компания может, если она включена:

• в сводный реестр организаций ОПК, предусмотренный постановлением Правительства от 20.02.2004 № 96 «О сводном реестре организаций оборонно-промышленного комплекса»;
• в перечень стратегических предприятий и организаций, предусмотренный п. 2 ст. 190 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;
• в перечень резидентов-экспортеров, в отношении которых введены иностранные санкции, предусмотренный ч. 4.2 ст. 19 ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле»;
• в перечень лиц, к которым применяются, могут быть применены или на которых распространяются ограничительные меры, введенные иностранными государствами, государственными объединениями и (или) союзами.

А также если:

• компания предоставляет промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность в соответствии с постановлением Правительства РФ от 27.06.2026 № 797 «О порядке представления промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности головными исполнителями поставок продукции по государственному оборонному заказу и исполнителями, участвующими в поставках продукции по государственному оборонному заказу» — новый случай, введен 27.06.2026;
• решение об ограничении доступа к ее информации, содержащейся на «Ресурсе БФО», принято:

o   ЦБ РФ — в отношении организации, представляющей ему бухгалтерскую отчетность;

o   Правительством РФ по представлению федерального органа исполнительной власти, контролирующего отрасль экономики, в которой действует организация.

Компания может, но не обязана ограничивать доступ к своей финансовой отчетности, даже если соответствует всем этим критериям. Как указал Минфин в сообщении от 03.11.2022 № ИС-учет-42, этот вопрос остается в сфере ответственности самой организации.

Доступ к данным ЕГРЮЛ

Ограничить доступ к сведениям о себе в ЕГРЮЛ организация может (но не обязана) на основании постановлений Правительства от 06.06.2019 № 729, от 16.09.2022 № 1625 и от 06.06.2019 № 729, если:

• в отношении компании, ее учредителя либо контролирующего лица введены или могут быть введены ограничительные меры (санкции) иностранных государств, их союза или межгосударственного учреждения;
• юридическое лицо зарегистрировано в Крыму, Севастополе или на новых территориях (ЛНР, ДНР, Херсонская и Запорожская области);
• кредитная организация сопровождает контракт по государственному оборонному заказу.

Ограничить доступ можно к сведениям:

• об учредителях (участниках) организации, размере и номинальной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале;
• о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, об аресте, наложенном судом или судебным приставом-исполнителем, о передаче доли или ее части (в т.ч. доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью;
• о том, что акционерное общество состоит из единственного участника (акционера) и о самом таком участнике, а также о держателе реестра акционеров общества;
• о руководителе юридического лица, а если таковых несколько, то о порядке их взаимодействия (совместно или независимо);
• о заключении корпоративного договора, если он предусматривает, что объем правомочий участников непропорционален принадлежащим им долям в уставном капитале;
• о филиалах и представительствах юридического лица;
• о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации;
• о правопреемстве в отношении юридического лица, созданного, прекращенного либо продолжающего деятельность в результате реорганизации;
• о способе прекращения юридического лица (путем реорганизации, ликвидации или исключения из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа);
• о лицензиях, полученных юридическим лицом.

Перечень лиц, к которым применяются, могут быть применены или на которых распространяются санкции, ведет Минфин РФ. Для включения в перечень компания должна подать заявление в Минфин РФ.

Чтобы ограничить доступ к своим данным в ЕГРЮЛ, компания должна обратиться с электронным заявлением в ФНС.

Международная компания может ограничить доступ к сведениям в ЕГРЮЛ о своих участниках и руководителе на основании ФЗ от 03.08.2018 № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах».

Важно: ограничение доступа к сведениям в ЕГРЮЛ имеет последствия. Например, нотариусы, кредитные организации и контрагенты запрашивают актуальные на дату сделки данные об участниках (акционерах) общества, чтобы убедиться, что оно не подконтрольно лицам из недружественных государств (в связи с ограничениями по сделкам с такими лицами). А получение выписки в налоговой занимает минимум 2 дня и с оперативным предоставлением сведений могут возникнуть сложности.