Партнерство с 360МАХ: юридическая конструкция
Антон Жданов, CEO 360MAX | t.me: @anjdanov | [email protected]
Вопрос: Допустим, я готов вложить некую сумму в открытие новых кинотеатров. Какие условия вы мне предлагаете?
Ответ: Есть несколько опций сотрудничества c ООО "360МАКС". Работа начинается с вопроса партнеру о степени его участия и объему средств, которые партнер готов вложить.
1) Если партнер хочет принимать участие в операционной деятельности и полноценно участвовать в бизнесе, то для него подойдут опции обратной или прямой франшиз.
2) Если партнер желает получать пассивный доход и никак не касаться операционной деятельности, то в таком случае 360МАХ предлагает инвестиционный договор с ежемесячной выплатой процентов от выручки на весь срок использования средств. Срок использования средств варьируется от 9 до 38 месяцев в зависимости от формата кинотеатра 360МАХ и его расположения.
3) Если партнер хочет принимать полноценное участие в бизнесе и готов разделять риски, то в таком случае партнер и 360МАХ создают новое юридическое лицо, которое управляет кинотеатром. и партнер получает прибыль в течение всего срока бизнес-проекта согласно его доли, но не более 49%.
Вопрос: Как запускался иммерсивный кинотеатр в парке "Сказка"?
Ответ: Процесс открытия кинотеатра 360МАХ в парке "Сказка" подробно описание в материале. В реализации проекта принимали участие несколько финансовых партнеров (физических лиц), с которыми были заключены договора совместной инвестиционной деятельности. По ссылке можно посмотреть видео комментарий одного из партнеров 360МАХ.
Вопрос: Как будут выглядеть новые кинотеатры 360МАХ?
Ответ: Старт работы между партнером и 360МАХ начинается с подписания договора о совместной инвестиционной деятельности. Согласно этому договору, стороны договариваются создать предприятие и разделять выручку. Финансовый партнер вкладывает денежные средства, 360МАХ предоставляет интеллектуальную собственность и персонал по организации кинотеатра 360МАХ.
🚀ОБЩАЯ СХЕМА УПРАВЛЕНИЯ КИНОТЕАТРАМИ
Вопрос: ООО “360МАКС” управляет только кинотеатром в парке “Сказка”, или будут другие договора?
Ответ: ООО "360МАКС" является резидентом Московского IT-кластера и разработчиком IT-платформы. Соответственно, основной доход ООО "360МАКС" получает за счет продажи франшиз (прямых и обратных). Сервисная компания ООО "360МАКС СЕРВИС" управляет кинотеатрами 360МАХ, открытыми как филиалы, а также поставляет оборудование новым кинотеатрам, которые открываются по франшизе.
Вопрос: Какая структура взаимоотношений при займе, если не хочется партнерства?
Ответ: Будучи по сути своей стартапом, ООО "360МАКС" в настоящий период времени привлекает на открытие новых кинотеатров средства в управление по модели совместной инвестиционной деятельности, а также продает франшизы. Для текущего этапа развития компании эти формы обеспечивают устойчивое финансовое развитие.
Вопрос: Один инвестор = одна локация, или как?
Ответ: Ограничений по количеству кинотеатров в соответствующих локациях для инвесторов нет. Каждый инвестор может выбрать участие в нескольких кинотеатрах, для каждого конкретного случая прорабатывается своя юридическая схема.
Можно рассмотреть пример. Инвесторы самостоятельно организовались в ООО “Финпартнеры” (49%), которая создает, к примеру, СП с ООО “360МАКС СЕРВИС” (51%) – ООО “360МАКС УРАЛ”. Также, при интересе со стороны инвестора участвовать в нескольких локациях, можно сделать синдикат из точек. Например: ООО “Финпартнеры” (49%) создают СП с ООО “360МАКС СЕРВИС” (51%) – ООО “360МАКС МОСКВА ЦЕНТР”, куда войдут кинотеатры в “Парке Сказка”, ЦДМ, ВДНХ, Новой Трехгорке. Также возможно открытие нескольких кинотеатров одним франчайзи.
Вопрос: Мне не нравится история, что при варианте с полноценным партнерством я могу сработать в убыток (как в примере). 360МАХ ничем не рискует, так почему я должен быть в убытке?
Ответ: Партнерство – это равнозначное разделение не только прибыли, но и убытков. Бывает обратная ситуация: займодатели просят залог, претендуют на разделение прибыли 50/50, но при срабатывании рисков партнерство превращается в обычный займ, который надо возвращать, да еще и по высокой ставке. 360МАХ предлагает прозрачные честные условия: партнерство с разделением прибыли и убытков в течение всего срока жизни кинотеатра. Долгосрочная стратегия 360МАХ состоит в том, чтобы строить прозрачный прибыльный бизнес, в котором нет места спекуляциям и нерыночным условиям. При этом, команда 360МАХ тратит свои ресурсы на открытие и ведение точек и не может себе позволить убыточные точки, потому как кровно заинтересованы в прибыли.
Вопрос: Допустим, у нас полноценное партнерство с разделением прибыли и рисков. Начинаем работать, прибыль идет, но все хуже, чем в пессимистичном варианте модели. 360МАХ остается в плюсе, финансовый партнер внутри расчетного периода терпит убыток. Как быть?
Ответ: Действительно, такая ситуация может быть. Идем в прогнозную модель кинотеатра 360МАХ в Парке Сказка - ячейка S40. Мы видим, что 360МАХ получает прибыль, инвестор – убыток. При этом, надо понимать, что все оборудование принадлежит ООО, а локация - продлевается на следующий сезон. Какие есть варианты:
1: Инвестор соглашается с убытком, аккумулирование прибыли переносится на следующий сезон
2: Инвестор не соглашается с убытком, продлевать на следующий сезон не хочет. В этом случае 360МАХ может выкупить 49% от ООО за сумму убытка. Таким образом, 360МАХ без прибыли и с кинотеатром на балансе, а инвестор – без убытка.
Вопрос: Какой порог вхождения? Может ли проект финансироваться несколькими участниками?
Ответ: Порог входа от 1 млн.рублей, синдикат из нескольких участников возможен. Если они знакомы, то они могут организоваться между собой. Если финансовый партнер хочет зайти с суммой, которая не покрывает все затраты на открытие кинотеатра, то 360МАХ берет на себя функцию нетворкинга, знакомит финансовых партнеров между собой и организует максимальную комфортную конфигурацию.
🚀ЕСТЬ ЛИ ДОГОВОР С ОСНОВНОЙ УПРАВЛЯЮЩЕЙ КОМПАНИЕЙ?
Вопрос: Как выглядит договор на обслуживание с компанией, которая обслуживает конкретную точку?
Ответ: Пока никак. ООО “360МАКС” – Антон Жданов является и учредителем, и гендиректором. Новые кинотеатры будут под новыми ООО, в которых учредитель также Антон Жданов, а гендиректор пока не понятен. Между компаниями с идентичными именами договор делать бессмысленно. Однако, в каждом новом ООО планируется свой генеральный директор, и тогда договор между ООО "360МАКС" и дочерней компанией будет необходим.
🚀ПОКАЖИТЕ ПРИМЕР ДОГОВОРА АРЕНДЫ
Вопрос: Покажите пример договор с арендодателем.
Ответ: Парк Сказка и Охта парк работают по модели revenue share 50/50.
Договор с парком "Сказка" можно посмотреть здесь.
Договор с ВДНХ можно посмотреть здесь.
🚀ПРО ВЗАИМООТНОШЕНИЯ С ПАРТНЕРОМ
Вопрос: Может, всё-таки сделать одно юридическое лицо для всех инвесторов, на которое заводятся договора с арендодателями и основной УК и где прописаны все косты, включая платежи по займам?
Ответ: Мы думали об этом, но решили все же изолировать кинотеатры и инвесторов, которые вложились. Пример: финансовый партнер один или в составе синдиката вложились в один или несколько кинотеатров (ООО "360МАКС 1"). В группе 1 все хорошо: попали в финмодель, трафик лучше ожиданий, две точки прибыльные, одна балансирует, но в целом все по плану. И есть еще группа (ООО "360МАКС 2"), у которой дела чуть хуже – трафик ниже ожиданий, точка(и) ниже рентабельности, принимаем решение закрыть точку, чтобы не копить убыток. Финансовому партнеру предлагается ждать реализации оборудования, он подает в суд, указывая на, как ему кажется, ошибки управляющей компании. Соответственно, не хочется, чтобы процессы в ООО "360МАКС 2" влияли на ООО "360МАКС 1" и наоборот.
🚀ПРО РАСХОДОВАНИЕ СРЕДСТВ НА ОТКРЫТИЕ КИНОТЕАТРА
Вопрос: На что пойдут средства?
Ответ: Ключевые статьи затрат открытия кинотеатра – депозит и взнос на аренду помещения на 12 месяцев, а также ремонт помещения и оформление интерьера, поставка оборудование кинотеатра, обучение персонала, запуск рекламы, вывеска и входная группа. Также закладывается 500 тысяч рублей расходов команды 360МАХ.
Вопрос: Как я могу быть уверен, что средства расходуются целевым образом?
Ответ: Средства заводятся на ООО "360МАКС 10" (пример). Управляющий кинотеатром (генеральный директор) совместно с командой открытия формируют в ERP-системе платежные поручения, которые должны получить одобрение от всех участников процесса, включая:
- финансового директора 360МАХ Кристины Парфеновой;
- главного бухгалтера 360МАХ Екатерины Корешевой;
- финансового партнера (при желании);
Подобный подход обеспечивает полную прозрачность в управленческой отчетности, позволяет контролировать расходование средств и создает комфортные условия для финансового партнера.
Вопрос: Как можно проверить, что к ООО “360МАКС” нет претензий регуляторов?
- Налоговую отчетность (предоставляется по запросу – Q1 2021 налоги оплачены 25.04.21);
- Отсутствие судебных дел на сайте КАД;
- Опыт 360МАХ на ВДНХ по соблюдению всех предписаний Роспотребнадзора в период пандемии.
Деятельность 360МАХ как проекта пока вне поля зрения контролирующих органов, лицензирование не требуется.
Вопрос: Кто ведет бухгалтерию и платит налоги?
Ответ: Команда финансовой службы (3 человека) под руководством финансового директора Кристины Парфеновой (с 2017 года) и главного бухгалтера Екатерины Корешевой (с 2016 года). Можно организовать звонок с CFO Кристиной, она ответит на все вопросы в части финансовой, бухгалтерии и процессов с юридической стороны.
Вопрос: Куда девается оборудование кинотеатра после завершения проекта? В случае парка "Сказка" что происходит после 30.09?
Ответ: После завершения проекта все оборудование проекта остается на балансе ООО. В случае полноценного партнерства вместе с инвестором принимается решение о дальнейшей судьбе проекта. Если пролонгация на следующий сезон, то оборудование уходит на хранение. Возможны варианты выкупа для другого проекта, выкупа с дисконтом, аренды. Готового решения пока нет, но оборудование точно не будет простаивать.