Привлечение юристов к субсидиарной ответственности
Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 было введено понятие соучастника, как лица, которое наряду с контролирующим должника лицом может привлекаться к субсидиарной ответственности. Иными словами, состав лиц, которые могут привлекаться к субсидиарной ответственности, был значительно расширен.
Юристы напрямую не являются контролирующим должника лицом, однако, по мнению участников банкротных споров, могут прямо или косвенно оказывать влияние на них.
Судебная практика по вопросу привлечения к субсидиарной ответственности юридических консультантов немногочисленна, такие споры сложны ввиду процесса доказывания. Само по себе оказание юридической помощи должнику субсидиарную ответственность не влечет. Однако, если действия юриста привели к ухудшению финансового положения корпорации, то риск ответственности значительно возрастает, но не является безусловным.
Ключевыми факторами для привлечения юриста к ответственности является:
- возможность непосредственно влиять на хозяйственную деятельность должника (например, становление номинальным руководителем, разработка схем по выводу активов из общества);
- возможность участвовать в коммерческой деятельности компании (например, сотрудничество с аффилированными лицами, заключение сделок с определенными контрагентами на внушительные суммы);
- наличие интереса в причинении вреда (например, получение юристом личной финансовой выгоды).
Ярким примером в попытке привлечь юриста к субсидиарной ответственности является дело потребительского кооператива «Уральская плодоовощная компания» (дело № А76-22330/2018). В нем конкурсный кредитор просил суд признать юриста контролирующим лицом, обосновывая свои требования на том, что юрист оказывала должнику юридические услуги, доверенность содержала широкие полномочия, она получила со счёта третьего лица денежные средства в существенном размере. Суд пришёл к выводу, что заявитель не доказал наличие у юриста статуса контролирующего лица (см.: постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2021 № 18АП-780/2021).
В другом деле № А47-2861/2014 конкурсный управляющий пытался привлечь к субсидиарной ответственности бывшего юриста должника, полагая, что он оформлял сделки по выводу имущества и затягивал судебный процесс. Однако суд требование конкурсного управляющего не удовлетворил, указав на недоказанность причинения вреда кредиторам действиями юриста (см.: постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2024 № 18АП-13005/2024).
В деле № А32-19384/2021 конкурсному управляющему также не удалось доказать причастность юриста компании в получении личной выгоды от совершенных сделок. Несмотря на то, что он имел возможность оказывать влияние на действия руководителя должника (см.: постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2024 № 15АП-11535/2024, № 15АП-11680/2024).
Подводя итог, можно сказать, что за последние годы существенных изменений в правоприменительной практике о привлечении юристов к субсидиарной ответственности не произошло. Каких-либо четких критериев и механизмов выработано не было, по-прежнему разрешение таких споров происходит исключительно на усмотрение суда.