Что не так с вашим советом директоров и как это исправить?

Петр Меберт, президент Mebert Group и Центра инвестиций, технологий и торговли, рассказывает, что нужно знать, чтобы совет директоров компании действительно был эффективным, а также называет распространенные ошибки акционеров.

В 1995 году полномочия советов директоров в России были закреплены в законе «Об акционерных обществах», а в 2018 году принята его новая редакция в рамках реализации плана мероприятий «Совершенствование корпоративного управления», утвержденного правительством в 2016 году. В 2014 году обновлен кодекс корпоративного управления.

Процесс идет на законодательном уровне, но Россия по-прежнему существенно отстает от международных стандартов корпоративного управления, поскольку многие бизнесмены воспринимают это скорее как вынужденную меру, чем как средство достижения устойчивого конкурентного преимущества и повышения инвестиционной привлекательности компании.

Эффективные советы директоров есть в крупных госкомпаниях, компаниях с международным участием и тех, что торгуются на международных биржах. Однако в сегменте среднего бизнеса, особенно нефинансового и прежде всего производственного, многие предприниматели относятся к ним формально.

В результате советы директоров существуют на бумаге, их члены подписывают протоколы, но ни юридических полномочий, ни целей, ни смысла у этого органа управления нет, и его наличие просто тешит самолюбие акционеров — «у нас не хуже, чем у людей». Совет директоров объективно не вещь первой необходимости, если речь идет о небольшом бизнесе и акционерах, которые спокойно починяют примус и не рвутся менять ситуацию. А вот если имеется:

кризис внутренний или внешний,
стадия активного роста и захвата новых ниш,
грядущий выход на международные рынки, поиск инвесторов, IPO или М&А,

создание нормально работающего совета директоров будет одним из лучших решений, которые вы примете. Это в любом случае обойдется в 2-3 раза дешевле, чем набрать менеджеров того же уровня в штат на постоянную зарплату. Главное — избежать типичных ошибок либо понимать, как их исправить.

Ошибка 1. В совете директоров нет или недостаточно независимых членов

По моей оценке, в международной практике их около 80-85%, в России — максимум 40%. И очень часто эти директора числятся независимыми лишь на бумаге, а на самом деле связаны с акционерами и призваны защищать их интересы. Дальние родственники, хоть немного понимающие в экономике и менеджменте — любимый вид ставленников. Моя практика показывает: экспертами они считаться не могут и добавленной стоимости не создают.

Я сталкивался и с ситуациями, когда в совете директоров было много топов из той же компании. Формально их независимость никто не ограничивает, но по факту они просто боятся идти против акционера и занимают соглашательскую позицию.

Ну и наконец, я видел советы директоров, в составе которых были «почетные пенсионеры», например, заслуженные работники; те, кому чем-то обязаны в прошлом; родственники нужных людей.

Фото: Unsplash

Решение. Нужна качественная внешняя экспертиза, непредвзятые суждения, объективные оценки? Приглашение независимых директоров неизбежно. В мировой практике в советы директоров входят акционеры либо их представители, генеральный директор компании или его зам (чаще всего финансовый директор) и независимые директора.

Независимыми их можно считать при соблюдении следующих требований:

не связан с компанией, в том числе не является ее консультантом;
не связан с акционерами;
не связан с конкурентами или контрагентами;
не связан с государством.

Ошибка 2. Члены совета директоров «не тянут»

Даже если акционеры готовы работать с действительно независимыми директорами, а не троюродными крестниками и собственными менеджерами, они зачастую не могут их правильно самостоятельно подобрать, а услуга подбора членов совета директоров еще не получила широкого распространения. В результате их набирают «по знакомству», и часто им не хватает знаний и опыта.

Решение. Базовые требования к независимым директорам включают:

глубокую отраслевую (она, по данным PWC, важна в 65% случаев) или функциональную специализацию,
международный опыт,
знания и опыт в области стратегического планирования, управления рисками, финансах, технологиях.

Их опыт должен превышать опыт текущей управленческой команды. Я считаю, что наиболее ценны те, кого можно назвать визионерами, — людьми, способными предвидеть перспективы развития определенной отрасли или компании.

Кого именно брать при прочих равных — зависит от задач, стоящих перед компанией. Если компания готовится к выходу на публичные рынки — нужно брать спеца по IPO, к поглощению конкурента — с опытом M&A.

Важно, чтобы независимый директор был готов уделять время своим обязанностям. Правильно, если один человек войдет не более чем в 4-5 советов директоров различных компаний. Я знал человека, который пытался усидеть разом на восьми стульях, уверял, что отлично справляется, но по факту не мог предложить ни одного разумного решения и просто поддерживал акционеров.

Гуру, который не будет особо стараться, менее ценен, чем не столь именитый коллега, реально заинтересованный в результате. Конечно, и гуру, и лоббисты, и экспаты тоже нужны, их наличие поднимает престиж совета директоров и увеличивает доверие к нему. Но без «рабочих лошадок» он будет лишь красивой ширмой.

Знаю случай, когда акционер пригласил довольно известного ученого-теоретика, и в результате заседания совета директоров едва не превратились в университетские лекции по узкой тематике. Пользы от них не было никакой.

Ошибка 3. Совет директоров занимается не своим делом

Иногда он подменяется советом акционеров, что в корне неверно: у совета директоров круг вопросов гораздо шире. Но еще хуже, если он превращается в правление и занимается операционкой, решает тактические вопросы вместо стратегических.

За десять лет практики я видел в повестках вопросы типа «Об оптимизации численности подразделения Х», которые в лучшем случае можно отнести к ведению генерального директора, если не руководителя подразделения и спеца по HR.

Фото: Unspash

Решение. Совет директоров — это про стратегию. Он создается для:

решения важнейших стратегических вопросов уровня согласования стратегии и бюджета компании,
антикризисного управления,
итогов независимого аудита,
годовых отчетов о работе компании,
крупных сделок,
назначения, оценки и вознаграждения исполнительного руководства,
информационной политики в части раскрытия информации.

Традиционно самые востребованные компетенции — стратегическое планирование и антикризисное управление. Полномочия и круг вопросов совета директоров закрепляются уставом либо специальным положением. Любые попытки уйти может пресекать председатель или независимые директора.

Ошибка 4. Нет профильных комитетов

По моей оценке, в международной практике они есть при 70% советов директоров. Их задача — облегчить принятие решений и помочь членам глубже погрузиться в проблему. Ни один даже суперпрофессиональный независимый директор не сможет за время заседания понять все особенности текущей мотивации персонала или маркетинговой политики.

Решение. Оптимальный состав — комитет по стратегии, кадрам и вознаграждению, аудиту и бюджетный комитет. Каждый из членов совета директоров может входить в один-два комитета. Главами могут быть независимые директора или акционеры.

Если в компании роли между акционерами поделены (один занимается финансами, другой — стратегическим планированием), они могут возглавить соответствующие комитеты. Разумно, если в них входят руководители функциональных направлений (директор по маркетингу, коммерческий, HR-директор), обладающие полной информацией о текущем положении дел по своему направлению.

Кстати, именно информация, предоставленная вовремя и в нужном объеме, — залог успешной работы совета директоров. По данным PWC, 87% директоров в целом удовлетворены качеством предоставляемых им материалов.

При этом 54% считают, что еще более полная и всесторонняя информация могла бы повысить качество материалов, 43% говорят о важности своевременности ее предоставления, 39% — о более глубоком анализе затрат и результатов, 35% — о более глубоком анализе связанных рисков.

Ошибка 5. Полномочия совета директоров ограничены

Часто полномочия совета директоров осознанно ограничивают, чтобы он не мешал акционеру в ручном режиме управлять компанией. Сосредоточение всей полноты власти в одних руках — это основная проблема системы корпоративного управления в России.

Обычно мажоритарный акционер играет три роли: собственно акционера, члена совета директоров и генерального директора, который вроде бы подконтролен совету, а по факту единолично принимает решения. В такой ситуации члены совета директоров просто не могут применить свою экспертизу и оказать реальную помощь.

Фото: Unsplash

Один из самых сложных случаев — когда акционер из «красных директоров». Уж он-то точно лучше знает, что нужно делать, в отличие от этих «московских ребяток с МВА» — даже если ребяткам за 45 и на их счету привлечение миллионных инвестиций и десяток успешных М&А на несколько миллиардов.

Я столкнулся с таким акционером на одном из производственных предприятий в ЦФО. Результаты, которых он достиг, начав когда-то с самых низов, не могли не восхищать. Но работать с ним было очень сложно, к любой выкладке и предложению требовалось множество обоснований и доказательств, и это отнимало много времени и усилий.

Решение. Если собственник не готов делегировать полномочия совету директоров, хоть и декларирует обратное, то вариантов два.

Первый — распустить совет либо продолжать держать его для галочки ради соблюдений требований регуляторов.
Второй — поработать с акционером, убедить его воплотить в жизнь хотя бы одно решение и посмотреть на результат.

Могу отметить, что в этом вопросе уже есть существенные подвижки. Первое поколение акционеров постепенно становится старше, начинает отходить от операционки, искать преемников и испытывать потребность в тех, кто отстоит их интересы и поспособствует сохранению и росту их бизнеса. Нормально работающий совет директоров для этого и нужен.

Упомянутый выше акционер из «красных директоров» не сразу, но по прошествии двух лет все же признал совет эффективным инструментом и перестал считать независимых директоров агентами вражеской разведки. Но для этого потребовалось убедить его в необходимости закрыть одно из убыточных направлений и полностью пересмотреть систему дистрибуции. Когда появились позитивные результаты, он начал доверять решениям совета.

Ошибка 6. Топ-менеджеры не могут сработаться с советом директоров

И такое бывает. Особенно если независимые директора большинством голосов принимают решения, которые мешают спокойной жизни топов. В разное время, по данным PWC, от 35% до 55% директоров не удавалось наладить конструктивный диалог с менеджментом по вопросам планирования преемственности топ-менеджеров, построения системы мотивации и вознаграждения последних, реализации стратегии.

Важно помнить о том, что зачастую в проблеме виноваты не только топ-менеджеры. Бывает, что за недостатком времени, проработанности вопроса, отсутствия опыта в конкретной области члены совета директоров также могут ошибаться, возникают конфликты, совет становится механизмом, отстраненным от менеджмента.

Решение. Совет директоров и топ-менеджеры должны идти навстречу друг другу, сотрудничать, взаимно обогащать. С целью налаживания конструктивного диалога вполне уместно приглашать ключевых топов присутствовать на заседаниях совета, организовывать выездные мероприятия, встречи.

Однажды я и еще двое москвичей были членами совета директоров крупного производственного регионального холдинга. Его топы поначалу очень прохладно, если не негативно, отнеслись к нашему появлению. Лед растопила пара совместных выездных сессий, совмещенных с качественными тимбилдингами и, как ни странно, пением в старом добром караоке.

ото: Unsplash

Я в юности играл в театре, позже брал уроки вокала и для любителя пою довольно неплохо. В итоге язык музыки оказался сильнее языка логических выкладок и продуманных презентаций.

Помните: как новая привычка формируется в течение минимум 21 дня, так и для того, чтобы топы сработались с независимыми членами совета директоров, требуется время. Только если эти меры не приносят результата, можно думать о замене исполнительного руководства. Ну, а при явном саботаже «лекарством» является железная воля акционера.

Ошибка 7. Неправильная мотивация членов совета директоров

Самые типичные ошибки: мотивация не привязана к результатам компании или завязана на операционные показатели. В последнем случае члены совета директоров начинают искать способы сэкономить в текущем моменте вместо того, чтобы думать о стратегических целях на перспективу трех-пяти лет. Согласно опросу PWC, лишь 39% директоров считают, что KPIs топ-менеджмента хорошо увязаны с действующей стратегией.

Решение. Нормальная международная практика — фиксированная часть плюс бонусы, связанные с достижением поставленных целей, либо долевое участие в компании. Сейчас я и мои партнеры входим в советы директоров пяти российских компаний с общим оборотом 20 млрд рублей.

Наша схема мотивации завязана на успешное достижение стратегических целей уровня успешного М&А или необходимого объема выручки. До этого мы получаем минимальные суммы, покрывающие, по сути, расходы на выезды в регионы присутствия этих компаний.

Плюс, нормальный человек, заинтересованный в долгосрочном развитии себя как независимого директора, заинтересован и в сохранении собственной репутации. Наконец, если акционеры уличат независимого директора в действиях против них (например, одобрении о покупке по завышенной цене), они могут подать на него в суд. Широкой судебной практики по этому вопросу в России пока нет, но для репутации серьезна даже теоретическая угроза.

Ошибка 8. Члены совета директоров не могут найти общий язык

Если совет директоров состоит из лебедя, рака и щуки, которые не склонны к компромиссам, а то и вовсе находятся в конфликтных отношениях, все вопросы могут бесконечно отправляться на доработку, а решения откладываться. Около трети СД, согласно опросу PWC, считают свой совет директоров далеко не сплоченной командой.

Решение. Один из вариантов — брать уже сыгранную многопрофильную команду (и такие есть на рынке), чтобы не тратить время на выстраивание процессов коммуникации. Именно такую команду мы создали и продвигаем вместе с партнерами, ранее — топами ГК «Сбербанк», TNK-BP, The Boston Consulting Group, «Газпрома», «СТС Медиа», Оргкомитета Сочи-2014, Coca-Cola, Unilever, The Walt Disney.

Наконец, отмечу вот что. Если бизнес не очень большой, готовности и возможности создавать полноценный совет директоров нет, а внешняя экспертиза нужна, можно ограничиться наблюдательным или экспертным советом. В данном случае суть будет практически та же, а формальностей меньше.

Акционеры, заинтересованные в развитии, будут вести себя по принципу «имеющий уши да услышит» независимо от названия и юридической формы. Ведь по большому счету цель создания совета директоров в компании среднего сектора — не только абстрактное для многих повышение качества корпоративного управления, но и конкретное, понятное достижение устойчивого конкурентного преимущества.

Источник