September 3, 2021

50 АКТУАЛЬНЫХ ВОПРОСОВ ПО ТЕСТИРОВАНИЮ ИНВЕСТОРОВ.

Коллеги, убедительная просьба, после прочтения НЕ СЖЕЧЬ И ЗАБЫТЬ, а написать соответствующий комментарий под постом в инстаграмме.
Возможно, у вас останутся еще какие-то вопросы: ИХ ТОЖЕ ЗАДАВАЙТЕ ПОД ПОСТОМ В ИНСТАГРАММЕ!

1.      Тестирование бесплатное?

Да.

2.      Какая цель ввода тестирования?

Если посмотреть на портрет инвестора, который был 15 лет назад, то это профессионал, который знает - что, для чего и как ему делать на финансовом рынке. Сейчас же имеет место существенный приток розничных инвесторов, значительная часть которых выходит на рынок впервые и, в принципе, не обладает необходимыми знаниями и навыками для профессиональной работы. Поэтому бы разработан механизм доступа к части финансовых инструментов, уровень риска или нюансы работы с которыми физическое лицо, неявляющееся квалифицированным инвестором, может не знать или не до конца понимать, только после того, как он пройдет тестирование. А для брокера это критерий, что физическое лицо обладает условно необходимыми знаниями по конкретному финансовому инструменту и готов к совершению сделок с ним. Такая же практика имеет место и в международном опыте.

3.      Разве могут правильные ответы на несколько вопросов говорить о том, что ФЛ в полном объеме понимает инструмент и риски, с ним связанные?

Тут можно вспомнить фразу известного русского философа: «Государство существует не для того, чтобы превращать земную жизнь в рай, а для того, чтобы помешать ей окончательно превратиться в ад». В этом плане тестирование тоже не путь для инвесторов в рай, но это защита от крайних ситуаций, когда человек приходит на фондовый рынок с последними деньгами и несёт там существенные финансовые потери.

4.      Получается, что с одной стороны финансовый рынок популяризируется для ФЛ, с другой стороны им же вставляются палки в колеса?

Тестирование не является каким-то барьером и тем более, что очевидно, альтернативной формой запрета на ряд инструментов. Это часть процесса исполнения сделки в том случае, если соответствующая сделка исполняется с не самым простым финансовым инструментом. Можно сравнить это с обязательным медицинским заключением при покупке оружия, при чем в частном случае вы можете застрелить и себя. Второй, и на самом деле не менее значимый плюс, это защита ФЛ от навязывания или не очень добросовестной продажи той или иной финансовой услуги со стороны участников финансового рынка. Речь идет, в частности, об инвестиционном мисселинге со стороны банковских и страховых организаций.

5.      Из чего состоит тестирование?

В рамках тестирования нужно будет ответить на 7 вопросов. Из них 3 вопроса направлены на то, чтобы человек задумался о собственном опыте и своем общем понимании финансового рынка. Оставшиеся 4 вопроса - это конкретные вопросы по финансовому инструменту, с которым будет совершаться сделка.

6.      Не появятся ли в последующем все вопросы в открытом доступе и ФЛ будут подходить к тестированию формально, лишь обращаясь к базе вопросов?

Цель не заставить пройти человека условный экзамен, как в ВУЗ, а сигнал для самого человека, чтобы задуматься, а достаточно ли у него знаний, чтобы совершать те или иные сделки. При этом понятно, что человек, к примеру, может воспользоваться помощью более опытного человека/профессионала или искать точечно в Интернете ответ исключительно на конкретный вопрос, но это уже считается сознательными действиями ФЛ и принятие им на себя последующих рисков, связанных с торговлей инструментами без необходимого уровня знаний.

7.      Будут ли, в принципе, вопросы дополняться или меняться?

Да. Более того, есть дорожная карта ЦБ и СРО, в рамках которой будет осуществлен анализ процесса тестирования на практике, по результатам которого перечень вопросов будет дополняться, а сама процедура будет совершенствоваться.

8.      Брокерам эти тесты совсем не сдались, они могут вести себя недобросовестно?

С брокерами есть договоренность по процедуре, направленная на то, чтобы исключить явное злоупотребление. Они понимают данную процедуру и ее саботирование им же выйдет боком, поскольку всё, что касается тестирования, является требованиями Базового стандарта защиты прав и интересов физических и юридических лиц - получателей финансовых услуг. Соответственно, СРО (НАУФОР и НФА) в силу закона юридически обязаны проверять то, как их члены – брокеры, а в будущем и управляющие и форекс-дилеры, осуществляют процедуру тестирования и нет ли нарушений соответствующего Стандарта. В случае если брокер будет нарушать требования законодательства и продавать инструменты, которые требуют тестирования, без него, то будут вступать в силу те нормы принятого закона, которые касаются как конкретных гражданско-правовых последствий, т.е. обязанность брокера вернуть все денежные средства, потраченные ФЛ, компенсировав ему таким образом все убытки, так и в ФЗ-192 есть новые полномочия у ЦБ, по которым он вправе требовать обратного выкупа участником финансового рынка тех финансовых инструментов, которые были проданы с нарушением, при чем для этого необязательно наличие данного требования со стороны ФЛ. Таким образом, тому же брокеру придется выкупить все финансовые инструменты, которые стали убыточными для ФЛ, при этом он еще будет обязан компенсировать ему все полученные убытки от операций с ними. Поэтому брокеры и экономически и юридически заинтересованы в добросовестном поведении.

9.      Что за последнее слово?

Возможность инвестора приобрести желаемый инструмент, несмотря на непройденное тестирование. Имеет место ограничение по сумме (100 тыс. руб.) или 1 лот, если, к примеру, стоимость ценной бумаги выше.

10.  Это будет как-то отмечаться, подписываться согласие или еще как?

Если человек настаивает на совершении сделки при отрицательном результате тестирования, он будет получать уведомление о рискованном поручении, в котором будет указано, что сделка с таким инструментом не является для него целесообразной и влечет за собой соответствующие риски. Клиент, в свою очередь, будет подписывать заявление о принятии рисков.

11.  Может ли брокер не предложить клиенту сделку в рамках последнего слова и если да, то часто ли они будут использовать такую практику?

Последнее слово – это право, а не обязанность брокера. Брокер может сказать клиенту – «извини, ты не прошел тест, и поэтому поручение на сделку не будет исполнено». Но поскольку, очевидно, что для брокера комиссии – хлеб, по умолчанию, он заинтересован, чтобы сделки происходили. Поэтому доля отказов в последнем слове брокерами ожидается крайне низкой.

12.  Если инвестор захочет, он в рамках последнего слова может купить всё, что предлагает брокер, без тестирования?

Нет, клиент не сможет купить всё, что он захочет, так как последнее слово распространяется только на те инструменты, для которых требуется тестирование.

13.  Делает ли тестирование неквала квалом?

Есть заблуждение, что тестирование позволяет стать квалифицированным инвестором, но это не так. Есть инструменты, предназначенные для неквалов. А есть отдельная категория инструментов, предназначенных для квалифицированных инвесторов. Чтобы стать квалифицированным инвестором нужно соответствовать одному из критериев, закрепленных в законодательстве, и они никаким образом не связаны с тестом. Таким образом, инструменты доступные квалифицированным инвесторам, только им и будут доступны, а тестирование позволит неквалам получить лишь доступ к той части инструментов, которые для них предназначены, но, без тестирования, им недоступны.

14.  Будет ли ЦБ оценивать адекватность ответов, которые, в частности, СРО разошлет брокерам?

ЦБ уже осуществил проверку на корректность и адекватность данных ответов. Изначально была идея поместить все ответы в Стандарт, но решено было отказаться от публичного размещения, поскольку эффективность тестирования существенно бы снизилась. При этом в текущий механизм, безусловно, закладывается понимание того факта, что рано или поздно все вопросы и ответы появятся в свободном доступе, которое найдет отражение в их изменении и дополнении в будущем.

15.  Если я захочу купить несколько разных инструментов, мне придется сдавать несколько тестов?

Да, если речь идет про разные инструменты, к примеру, акции не из котировальных списков и ряд облигаций иностранных эмитентов, то для каждого такого случая будет свой тест. Но тестирование надо будет проходить один раз у одного брокера по конкретному инструменту. То есть по такому же типу инструмента, но, к примеру, другого эмитента, заново тест проходить не нужно.

16.  А если я захочу купить один и тот же инструмент, но у разных брокеров?

На текущий момент каждый брокер осуществляет самостоятельную независимую оценку. Если вы пользуетесь разными брокерами, то по одному и тому же инструменту придется проходить тестирование у каждого брокера, через которого вы захотите осуществить сделку.

17.  Как-то будет в дальнейшем меняться ситуация с тестами у каждого брокера?

На текущий момент единой базы нет, лишь есть опция в рамках группы компаний полагаться на результат тестирования, которые получены одной из организаций группы. Но при этом брокер будет нести всю полноту ответственности, как в случае если бы он сам осуществил данное тестирование. В дальнейшем планируется рассмотреть возможность создания единого реестра инвесторов, где каждый проф. участник будет получать доступ к информации и не нужно будет заново проходить тестирование по одному и тому же инструменту у разных брокеров. Сейчас данный проект находится в стадии обсуждения.

18.  В каких случаях брокер может включать дополнительные вопросы в тест, и как это будет влиять на конечный результат тестирования?

Стандарт предусматривает, что в блоке знаний есть 4 обязательных вопроса. И только ответив на все 4 вопроса правильно, клиент считается прошедшим тестирование. При этом он может, конечно, проходить его повторно. Дополнительные вопросы – это возможность брокера добавлять дополнительные проверки знаний, которые могут влиять на прохождение тестирования. Как они будут оцениваться, брокер будет определять самостоятельно. Но правильные ответы на любое количество дополнительных ответов не могут быть приняты в учет при хотя бы единственном неправильном ответе на какой-либо из 4 обязательных вопросов.

19.  При смене брокера нужно сдавать повторное тестирование?

Да. Ключевой аспект – разные брокеры, вид «телодвижений» значения не имеет.

20.  Верно ли, что клиент, заключивший договор на доверительное управление, не должен проходить тестирование, даже если доверительный управляющий инвестируют средства клиента в сложные финансовые инструменты?

Для доверительного управляющего действуют иной механизм работы с клиентом, так называемое, инвестиционное профилирование. Инвестиционный профиль клиента по сути определяется, исходя из 3 составляющих: доходность, на которую рассчитывает клиент; риск, который способен нести клиент, если он не является квалифицированным инвестором, и период времени, за который определяется ожидаемая доходность. Таким образом, доверительный управляющий формирует инвестиционный профиль клиента и уже далее приобретает те инструменты для клиента, которые соответствуют этому профилю. То есть сделки осуществляет непосредственно доверительный управляющий и нет необходимости тестировать клиента. А когда сам клиент осуществляет сделку, то тестирование проводится, соответственно, либо брокером, либо управляющей компанией, либо форекс-дилером.

21.  У клиента есть право на апелляцию в случае, если он уверен, что ответил правильно, а брокер считает иначе?

На текущий момент специальной процедуры апелляции нет. Во-первых, есть общая процедура рассмотрения обращений и жалоб клиента брокеру – она описана в Стандарте, и в отсутствии специального регулирования все такие обращения будут рассматриваться по общему правилу. Во-вторых, не ожидается сколько-нибудь большого количества апелляций, так как всего 4 вопроса, и можно неограниченно пересдавать. Человеку будет проще сдать его еще раз, чем запускать длительную процедуру обжалования.

22.  Когда ждать следующих изменений в процедуру тестирования?

До 1 апреля 2022 года ЦБ совместно с СРО будут изучать как работает механизм тестирования на практике, и как всё выглядит с точки зрения клиентского пути. К концу этого периода планируется подготовить очередной пакет изменений. В рамках очередной доработки возможно будет предусмотрена выдача клиенту данных им ответов после тестирования, чтобы у него была возможность их предоставить в рамках обжалования, если у него возникнет данная потребность. Также, если клиенты будут часто жаловаться на тестирование в ЦБ или в СРО, то будут рассмотрены возможные изменения в глубину регулирования в данном вопросе.

23.  Если инвестор получил отрицательный результат, но воспользовался услугами брокера с предоставлением заявления о принятии рисков по сделке, то нужно ли в дальнейшем сдавать тест?

Тестирование идет в рамках конкретной сделки и конкретного инструмента, поэтому последнее слово не является последним словом в общем смысле, а относится к конкретной сделке, поэтому есть возможность прохождения данного тестирования, даже если ранее была проведена сделка в рамках последнего слова.

24.  А если клиенту реально повезло, наудачу сдал тест, а потом начинает сливать свое депо?

Если брокер увидит, что, несмотря на результаты тестирования, клиент совершает необдуманные сделки и получает регулярные убытки, то брокер имеет право предложить клиенту повторно пройти тестирование.

25.  Что по технической части, как будет организована процедура тестирования брокерских приложений?

В рамках подготовки законопроекта позиция брокерского сообщества заключалась в том, что тестирование не должно разрывать клиентский путь, к примеру, чтобы клиента выбрасывало на какой-то 3 сайт. Соответственно, брокеры планируют встраивать тестирование в действующий формат. Клиент в приложении при покупке инструмента будет иметь возможность в самом же приложении оперативно сдать тест. По факту в формате в зависимости от брокера безусловно могут иметь место определенные отличия.

26.  Требуется ли личное присутствие в офисе для прохождения тестирования?

Нет, не требуется. Тест можно пройти и с помощью онлайн-банкинга/мобильных приложений. Но можно пройти тестирование и в офисе. Единственное, тестирование не будет проводится посредством аудио- и видеосвязи, чтобы исключить возможные вербальные и невербальные манипуляции со стороны брокера.

27.  Почему нет ограничений на количество попыток, так любой человек в конечном итоге сдаст?

Ничто не помешает человеку перейти от одного брокера к другому, если конкретному брокеру придется навсегда запретить клиенту пользоваться тем или иным инструментом, поскольку на текущий момент единой базы нет.

28.  Есть документ/уведомление, подтверждающий пройденное тестирование?

Да, есть соответствующее уведомление в рамках Стандарта о прохождении тестирования.

29.  По каким группам будут включены вопросы в тест, если клиент планирует приобрести фьючерс с плечом?

Для это надо будет правильно ответить как на вопросы касаемо производных финансовых инструментов, так и на вопросы по маржинальным сделкам. Если мы говорим про сделку с ценной бумагой, не обладающей свойством маржинальности, которая входит в первый котировальный список, тестирование проходить не нужно, а если возникает вопрос, что сделка маржинальная, то сдается тестирование в части маржинальности.

30.  Будут клиенту предоставляться результат по каждому из вопросов тестов?

Детальный результат по-вопросно предоставляться не будет, только конечный общий статус – положительный или отрицательный.

31.  Сколько раз можно пользоваться последним словом?

Количественных ограничений нет. Право последнего слова предоставляется после получения при подаче поручения отрицательного результата тестирования. Последнее слово привязано к конкретной сделке и, в случае новой сделки, клиент опять имеет право на последнее слово в случае отрицательного результата тестирования.

32.  То есть право на последнее слово есть всегда?

Скажем так, оно есть всегда без количественных ограничений, пока брокер его клиенту предоставляет. У брокера есть не обязанность, а право предоставления последнего слова. И, если брокер, исходя из собственных этических принципов, решит, что для конкретного клиента данная сделка является, к примеру, высокорискованной, с учетом его недостаточного уровня знаний по приобретаемому инструменту, или станет слишком обременительной финансовая нагрузка, то он может в таком слове отказать.

33.  Стандарт вступает в силу с 1 сентября, а тестирование при этом с 1 октября?

Новая версия Стандарта вступает в силу с 1 сентября 2021 года, но последствия, за исключением облигаций со структурным доходом, будут применяться с 1 октября 2021 года. Соответственно, с 1 сентября – это либо тестирование по желанию «про запас», либо это обязательное тестирование, если речь идет про облигации со структурным доходом.

34.  Тестирование обязательно для любых сложных инструментов без исключения?

Законом 192-ФЗ, вступившим в силу в 2021 году, введены определенные ограничения для кредитных и некредитных финансовых организаций в части совершения сделок с неквалами. Сложные структурные продукты неквалифицированный инвестор не сможет купить вплоть до 1 апреля 2022 года. Например, таким инвесторам нельзя покупать облигации иностранных эмитентов, по которым не определен срок их погашения, а также субординированные облигации иностранных эмитентов. Однако есть ряд исключений, в частности, связанный с облигациями со структурным доходом. С 1 октября 2021 года, после успешной сдачи экзамена, неквалифицированные инвесторы смогут приобретать структурные облигации, выплата дохода по которым зависит от одного из показателей: уровень инфляции; цена фьючерса на драгметаллы или нефть; цена на акции или облигации, торгуемые на российской бирже и предназначенные для неквалифицированных инвесторов; курс валюты, установленный Банком России, а также биржевые индексы. Также после прохождения теста неквалам будет доступна маржинальная торговля и с 1 апреля 2022 года неспонсируемые иностранные ETF, когда они будут допущены на российский рынок.

35.  А если сложные инструменты уже приобретались в этом году еще до введения тестов?

Только приобретавшие сложные инструменты до 1 января 2020 года инвесторы, смогут покупать их и дальше без ограничений.

36.  Можно привести примеры популярных среди неквалов инструментов, для которых не нужно проходить тест?

Законом предусмотрено несколько групп инструментов, которые будут доступны неквалам, из них наиболее популярные: инструменты, входящие в 1 и 2 котировальные списки, если говорить про акции; если речь про облигации, то соответствующие рейтингу ruAAA (AAA(RU)), устанавливаемому ЦБ с 1 октября 2021 года в целях применения 39-ФЗ, паи инвестиционных открытых фондов, а также российские государственные ценные бумаги.

37.  Верно ли, что без прохождения тестирования можно приобрести облигации без кредитного рейтинга или ниже уровня, установленного ЦБ, если выпуск зарегистрирован до 11 июня 2021 года?

Да, верно, информационным письмом ЦБ от 25 июня 2021 года давалось пояснение, что требование по рейтингу применяется только для выпусков, зарегистрированных после вступления в силу закона.

38.  Проводился ли анализ на предмет снижения на финансовом рынке объема инвестирования физических лиц после введения процедуры тестирования неквалов?

Само тестирование не инструмент стимулирования или дестимулирования, это способ проверки знаний. Нет ожиданий, что это негативно скажется на желании физических лиц выходить на финансовый рынок. Косвенный эффект должен заключаться в том, что в определенной степени должно снизиться количество необдуманных сделок с последующими серьезными убытками, что будет формировать большее доверие к финансовому рынку в целом со стороны потенциальных инвесторов.

39.  Нужно ли проходить тестирование неквалу при покупке бумаги в сентябре 2021 года, если данная приобреталась и продавалась в 2020 году?

Возможность не проходить тестирование, в случае, если приобретался инструмент по ограничениям, введенным 192-ФЗ, предусмотрена, если сделка совершена до 1 января 2020 года. Соответственно, инструмент, приобретённый в 2020 году, под этот критерий не попадает. Продажа инструмента ни на что не влияет, важно само совершение сделки с инструментом.

40.  Повлияет ли требование к брокеру о хранении информации о тестированиях клиентов и их результатов на стоимость услуг брокера?

Регулятор не ожидает роста стоимости услуг, так как это требование естественным образом увязывается с другими требованиями к брокеру в части хранения информации.

41.  В случае, если брокер – инвест-консультант, что является гарантом отсутствия злоупотреблений с его стороны в части навязывания финансовых продуктов клиенту?

Инвестиционный советник, также, как и доверительный управляющий, имеет собственное регулирование. У него обязанность проводить инвестиционное профилирование клиента. Соответственно, в рекомендацию, которую выдает инвестиционный советник, могут включаться только те инструменты, которые соответствуют этому профилю. Здесь опять же вопрос добросовестности и надзорных полномочий ЦБ, который в случае выявления нарушений будет применять соответствующие меры.

42.  Пройденное тестирование по инструменту дает к нему бессрочный доступ?

Да, но у брокера есть право, если он пожелает включить такое условие в договор с клиентом, просить клиента повторно пройти тестирование, если, исходя из своих этических правил, он считает, что клиенту желательно еще раз пройти тест – к примеру, инструмент модифицировался, изменились требования Стандарта и т.д.

43.  Если у человека уже есть аттестат специалиста финансового рынка, он признается автоматически квалом?

Он принимался во внимание, когда осуществлялось признание клиента до вносимых с 1 октября изменений, соответственно, это связано с тем, что сейчас эти аттестаты отменяются, поскольку меняется система оценки квалификации. И если клиент уже был признан на основании аттестаты специалистом финансового рынка, этот статус сохраняется у того проф. участника, где он был признан квал. инвестором. В будущем, эти аттестаты заменяются новыми сертификатами в соответствии с законом об оценке квалификации и применятся при признании лица квал. инвестором не будут.

44.  Зачем физическому лицу приобретать статус квал. инвестора?

Квал. инвестор имеет доступ к любому инструменту, который предназначен как для неквала, так и исключительно для квала. Новая конструкция в 192-ФЗ предусматривает следующие виды ограничений. Теперь есть инструменты, которые может приобрести неквал, включая доступные без тестирования и доступные, исключительно после его успешного прохождения; инструменты, предназначенные для квал. инвесторов; инструменты только для квал. инвесторов, но сами по себе для них непредназначенные. С юридической точки зрения последние две категории - это разные инструменты, но с точки зрения последствий они одинаковые – к ним может иметь доступ только квал. инвестор, и успешное тестирование не даст к ним доступ неквалам.

45.  Заявление об исключении из реестра лиц, признанных квал. инвесторами – для чего оно нужно?

Общее понимание процедуры сводится к тому, что признание квал. инвестором – это исключительно инициатива клиента. Когда он им становится, он получает доступ к более широкому кругу инструментов, но одновременно получает и повышенные риски, связанные с данными инструментами. Соответственно, когда для него тот же самый доверительный управляющий приобретает инструменты, он понимает, что приобретает инструменты для квал. инвестора, и может, во-первых, с меньшими подробностями провести его профилирование, во-вторых, может приобрести для него более рискованные инструменты. Если клиент, побыв квал. инвестором понимает, что возникшие риски он не готов нести, он может отказаться от своего статуса и снова стать неквалом, к которому, в полной мере, применяются все процедуры, предназначенные для неквалов, и ограждающие его от повышенного риска. Для того, чтобы клиент понимал, что он всегда это может сделать, и введена обязанность информировать клиента, поскольку, как показала практика, исходя из жалоб, поступающих в надзорный орган, не все клиенты даже понимают, что, став квал. инвестором, он могут в дальнейшем исключиться из реестра.

46.  Кто контролирует достоверность информации о финансовом активе в момент заключения договора?

Это общая обязанность брокера.

47.  Будут ли проходить тестирование сами сотрудники финансовых организаций, оказывающие консультационные услуги?

На усмотрение брокера, закон не предусматривает такой обязанности.

48.  Должны ли проходить тестирование индивидуальные предприниматели?

Поскольку ИП является физическим лицом, на него также распространяются требования к неквалам. Они должны проходить тестирование, и исключений не предусмотрено.

49.  Может ли неквал без прохождения тестирования приобрести паи закрытого ПИФ через управляющую компанию, например, на этапе его формирования, т.е. не на бирже?

Изменениями в законодательство управляющая компания также наделена обязанностью проводить тестирование как раз в части приобретения паев закрытого ПИФ – соответственно не важно на бирже осуществляется приобретение или вне биржи.

50.  Если в банке предложат структурный продукт, будет работать здесь работать вся эта история?

Если инструмент требует прохождения тестирования, то продать его без тестирования невозможно – теперь имеет место прямой запрет в законе с соответствующими последствиями для кредитной организации в случае его нарушения.