Natura Sibirica conflictus est supra*?
Хотелось бы сегодня немного новый формат. Разбор кейса.
Интересным показалась история, происходящая с компанией Natura Sibirica.
В Natura Siberica, одной из крупнейших российских компаний по производству косметических и моющих средств, уже более полугода не утихает громкий корпоративный конфликт, обострившийся в последние недели.
Проблемы начались после смерти основателя компании Андрея Трубникова, который не оставил завещания. В итоге за власть в косметическом бренде борются его наследники, доверительные управляющие, а также, если верить некоторым источникам, структуры Владимира Евтушенкова и Олега Дерипаски.
Уж кому как ни нам знать, что такое смерть основателя, у нас в практике было пару кейсов, когда наследники вступали в войну между собой за бизнес.
Порассуждаем как всё было и, возможно, как этого можно было избежать.
1. Смерть основателя
"Да, человек смертен, но это было бы ещё полбеды. Плохо то, что он иногда внезапно смертен, вот в чем фокус!"
М. Булгаков
Избежать нельзя.
Кстати, почему то все всегда отмахиваются от этого, но это факт от которого пока не деться. Все мы рано или поздно, так или иначе исчезнем. И в момент когда бизнес генерирует прибыль и развивается стоит задуматься не только о своих партнерах и о текучке, а и о том как будет жить семья, если с вами что-то случиться. Куда денется бизнес? Кстати об этом можно задуматься и когда дела идут не очень и есть миллион долгов (долги тоже наследуются, серьезно).
Какие есть варианты?
Самый простой - завещание, это хотя бы как-то оговоренные рамки и правопринадлежность долей в бизнесе без лишней дележки и конфликтов хотя бы между семьей. Обиды, возможные претензии, но без дележки.
Также помогает запрет на наследование прописанный в уставе. Это означает только то, что не наследуется доля. Партнёры по бизнесу не получат нового участника или акционера, с которым как минимум им будет не понятно как работать, а как максимум который будет либо откровенно мешать, либо изымать ресурсы без какой-либо отдачи.
Вместо доли в таком варианте наследникам выплачиваются деньги (действительная стоимость доли) за долю. Компания условно выкупает эту долю у наследников. Это по сути хорошая схема со своими нюансами, но рабочая.
Ещё может помочь корпоративный договор и опционная программа для ключевых сотрудников.
В корпдоговоре можно предусмотреть ситуацию на время долго отсутствия директора (болезнь, длительный внеплановый отпуск, ну и смерть) и действия участников на этот период, чтобы у компании всегда был руководитель.
Опционная программа и реальное владение небольшими долями в компании ключевых сотрудников помогает избежать хаоса, так как люди будут заинтересованы в сохранении бизнеса. Сотрудники не разбегутся, и рейдеров не пустят.
Как раз в Natura Sibirica и рейдеры тоже были.
2. Захват бизнеса через товарные знаки
Это вообще "вишенка на торте" всей истории.
В июле 2020 года "Бабушка Агафья" и другие бренды Natura Siberica были арестованы по иску компании "Эн+ Рециклинг" в связи с пожаром на Дмитровском заводе, который произошел 21 марта 2020 года. Завод принадлежал "Эн+ Рециклинг", которая сдавала часть его помещений компании Трубникова.
Сумма иска составила 4,5 млрд рублей, что примерно соответствует половине годовой выручки компании. В итоге суд ввел ограничительные меры в отношении 65 товарных знаков "Первого решения".
Поскольку Natura Sibirica это FMCG сектор для них очень важно отличаться от конкурентов и это отличие всегда производится через бренд и логотип, а формально - товарные знаки, которые подобные компании регистрируют "пачками".
Избежать этого можно, причем достаточно банально, и здесь не открою какой-то секретный способ:)
Какие есть варианты?
Обычно интеллектуальная собственность вообще в мире и в России в частности защищается, и мы сейчас не про юридические конструкции, документы внутри компании и банальную регистрацию товарных знаков, полезных моделей и патентов, выводом её на отдельную аффилированную компанию.
Такая отдельная компания занимается R&D, регистрирует на себя всю интеллектуальную собственность и предоставляет её в аренду, по договорам лицензии, производственным компаниям или своим франчайзи. Риски производства или торговли в таком случае не касаются интеллектуальной собственности, и подобные иски меры и запреты как у Natura Sibirica становятся крайне маловероятны.
А ещё можно вообще всю интеллектуалку вывести за рубеж в какую-то более правовую страну:)