Выход участника из ООО
ООО — это корпоративная организация, основанная на добровольном членстве. У каждого участника есть доля в уставном капитале компании, которая дает ему право участвовать в принятии важных решений и в разделении прибыли.
· участник может в любое время покинуть организацию;
· выход из организации связан с отчуждением доли в уставном капитале.
Зачем выходить из ООО
Так как членство в ООО добровольное, участник в любое время может покинуть юрлицо. Причина, по которой он покидает компанию, не имеет никакого значения.
В качестве примера приведем частые основания, по которым члены ООО покидают организацию.
- Между участниками произошел корпоративный конфликт, и бизнесмены не видят возможностей для продуктивного сотрудничества в будущем друг с другом.
2. Член организации решил создать свой отдельный бизнес в конкурентной нише.
3. Члена организации больше не устраивает политика управления компанией, при этом его голос не может влиять на принятие решений о сделках и судьбе организации.
4. Участник ООО намерен поступить на государственную, муниципальную службу или службу в военные органы. Законодательство РФ запрещает чиновникам совмещать свой публичный статус с занятием коммерческой деятельностью.
5. У покидающего ООО участника есть необходимость в деньгах, поэтому он продает свой актив — долю в ООО.
6. Участник хочет предупредить свою субсидиарную ответственность, потому что видит предпосылки для будущего банкротства компании.
7. Участник видит риски поглощения бизнеса другой крупной компанией.
8. Участник не хочет владеть долей в убыточной компании, потому что это влияет и на его правовой статус. Например, члену ООО с долгами банки могут отказать в кредитовании.
Как выйти из ООО
Как было отмечено ранее, выход из ООО связан с отчуждением доли в уставном капитале компании. ФЗ «Об ООО» называет несколько отдельных процедур, в результате которых член компании может покинуть ее состав:
· непосредственно выход из ООО;
· реализация доли в ООО в результате гражданско-правовой сделки;
Предлагаем остановиться на каждом способе подробнее.
Обратите внимание! Главная особенность юрлица в форме ООО — учредители сами решают, какими способами можно покинуть компанию. Эту информацию они прописывают в уставе. Например, в учредительном документе может быть закреплен запрет выхода из ООО, запрет отчуждения доли компании третьим лицам. А еще возможность применения указанных процедур может быть поставлена под условие. К примеру, в уставе может быт сказано, что для выхода участника из ООО нужно, чтобы это решение поддержало 2/3 участников общего собрания членов организации.
Непосредственно выход из ООО
Процедура выхода из ООО регулируется ст. 26 ФЗ «Об ООО». Основные тезисы, которые приводятся в этой норме:
· возможность выхода из ООО определяется уставом, в частности, право выхода может быть лишь у отдельных участников компании;
· суть выхода — участник отчуждает свою долю ООО без необходимости получать согласие других членов или самого ООО;
· как правило, доля отчуждается компании по ее действительной стоимости (ДСД).
Справка. ДСД — часть чистых активов ООО пропорциональная размеру доли (п. 2 ст. 14 ФЗ «Об ООО»).
Сама процедура выхода выглядит следующим образом.
2. Заявление заверяется нотариально.
3. Заявление передается на подпись единоличному исполнительному органу компании.
4. Директор ООО или нотариус направляют заявление на регистрацию изменений сведений об ООО в ФНС.
5. Общество выплачивает покинувшему его члену денежную компенсацию в размере действительной стоимости его доли. Если у компании нет денег, стороны могут договориться о выплате доли участнику в натуральной форме — имуществом.
Обратите внимание! В ООО, в котором меньше двух участников, применение процедуры выхода невозможно.
Реализация доли в ООО в результате гражданско-правовой сделки
Если уставом запрещен выход из ООО, участники могут покинуть ООО через процедуру реализации доли. Ст. 21 ФЗ «Об ООО» говорит о возможности члена компании продать, подарить, обменять или передать по наследству долю в организации. Другими словами, доля — это имущественный актив, который может стать предметом гражданско-правовой сделки.
Правда, как и в случае с выходом, распоряжение долей может быть существенно ограничено и даже полностью запрещено уставом компании. Например, учредительный документ может предусматривать:
· полный запрет на продажу доли другим лицам;
· полный запрет на иное отчуждение доли третьим лицам;
· необходимость одобрения реализации доли другими участниками путем голосования на общем собрании;
· и др. ограничения и условия.
Если же уставом допускается реализация доли, то процедура ее отчуждения выглядит следующим образом.
- Сначала нужно направить нотариальную оферту всем членам ООО и самой организации, потому что у них есть привилегия на преимущественное приобретение доли в компании.
Справка. Нотариальная оферта — это письменное предложение о покупке доли в ООО, которое содержит все существенные условия сделки.
2. Если участники в оговоренный срок (обычно 30 дней) не изъявили желания купить долю, и ООО не воспользовалось такой возможностью, член компании может предложить долю в ООО третьим лицам.
3. Затем сделка с покупателем оформляется у нотариуса.
4. Нотариус передает информацию в ФНС для регистрации изменений в ЕГРЮЛ.
Важно! Дарение, мена, передача доли по наследству происходит примерно по таким же правилам.
Если устав запрещает выход участников из ООО и продажу доли по ст. 21, у члена компании остается единственный вариант покинуть организацию — использовать ст. 23 ФЗ «Об ООО». По этой норме ООО обязано выкупить у участника его долю по действительной стоимости.
2. Общество должно выплатить ему стоимость доли в течение 3 месяцев.
Ликвидация ООО
Еще один способ покинуть ООО — это прекратить существование самой организации. Этот способ будет удобен для ООО с одним учредителем, который не хочет продавать свою компанию, а просто выйти из организации не может, потому что это прямо запрещает закон.
Чтобы закрыть компанию, нужно:
· уволить всех работников с соблюдением требований и гарантий прав работников ТК РФ;
· принять решение и назначить ликвидатора;
· уведомить об этом ФНС в течение 3 дней с момента принятия решения;
· уведомить об этом кредиторов в течение 3 дней с момента принятия решения через «Вестник государственной регистрации», Федресурс и использование личных письменных оповещений;
· собрать требования кредиторов и выявить дебиторскую задолженность;
· составить промежуточный финансовый отчет — ликвидационный баланс (ЛБ);
· рассчитаться с кредиторами по заявленным требованиям в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ;
· зарегистрировать ликвидацию в ФНС, чтобы орган внес сведения о прекращении деятельности ООО в ЕГРЮЛ.
Сделайте свой бизнес безопасным и процветающим!
С уважением, Компания "Бизнес Прогресс"
телефон 8-499-346-87-90
почта biz.pro3@mail.ru