Гонконг упростил переезд компаний. Нужно ли это российскому бизнесу

Гонконг разрешил переезд компаниям из других стран. Это может привлечь российский бизнес, который много лет работал через Кипр или Нидерланды, но столкнулся с проблемами из-за санкций. РБК разбирался, кто может переехать в Гонконг и стоит ли это делать.

Российские компании теперь могут переехать в Гонконг. Такая возможность появилась с 23 мая 2025 года, рассказал РБК руководитель группы международного налогового планирования юридической компании Amond & Smith Ltd Кирилл Бондаренко. По его словам, ряд компаний с российскими корнями уже проявили интерес к такой процедуре. «Несколько наших клиентов рассматривают для себя возможность осуществить редомициляцию в Гонконг из недружественных стран», — подтвердил партнер Kept Александр Токарев. Партнер департамента налогов и права ДРТ Елена Соловьева также наблюдает определенный интерес у бизнеса к вопросам редомициляции в Гонконг.

На протяжении многих лет российские компании регистрировали головные структуры за рубежом — ради налоговой оптимизации, привлечения западных инвесторов и возможности решать бизнес-споры по английскому праву. Но после ввода санкций ЕС и США то, что раньше позволяло работать со всем миром, теперь мешало бизнесу и за рубежом, и в России. Холдинговым структурам стало сложнее взаимодействовать с западными банками, вести международные операции, получать консалтинговые или юридические услуги от европейских контрагентов. В свою очередь, в России такие компании не могли платить по евробондам, им пришлось выпускать замещающие бумаги, не было возможности выплачивать дивиденды по акциям в адрес российских инвесторов.

Это побудило думать о переезде (редомициляции) в иные юрисдикции — в первую очередь в Россию, как, например, TCS Group (теперь «Т-Технологии»), VK или «Яндекс». Но и в другие страны тоже: сеть магазинов FixPrice переместилась с Кипра в Казахстан, а Globaltrans — с Кипра в свободную экономическую зону Абу-Даби.

Редомициляция — это переезд бизнеса в другую страну с сохранением всех основных бизнес-отношений, а именно организационно-правовой формы, структуры и менеджмента, состава активов и действующих обязательств. Процедура может быть добровольной (то есть по решению кворума акционеров) или принудительной (то есть по решению суда).

Инкорпорация — это процесс, при котором в новую страну переезжает только часть компании и для нее в соответствии с законодательством новой страны создается отдельное юридическое лицо. Например, так в Россию переехал «Яндекс», активы которого были разделены между МКПАО «Яндекс» (зарегистрирован в российском специальном административном районе) и Nebius Group (cохранила регистрацию в Нидерландах).

Как будет устроена процедура переезда в Гонконг

До мая 2025 года в Гонконге не было законодательства, предусматривающего механизм редомициляции из других юрисдикций. «Можно было открыть только самостоятельное лицо с нуля, без сохранения истории и структуры, что не всегда удобно, так как, например, нужно «перевешивать» какие-то активы», — отмечает Бондаренко.

С 23 мая такой механизм появился. Процедура редомициляции в Гонконг будет достаточно стандартной, оценивает Токарев. Среди необходимых документов — финансовая отчетность (необходимость ее аудита будет зависеть от требований отпускающей страны), а также заключение практикующего юриста, подтверждающее соответствие компании законам Гонконга. Заявление и пакет документов нужно будет предоставить регистратору в Гонконге, который рассмотрит их в течение двух недель, а весь «переезд» может занять в среднем семь-восемь месяцев.

На дату подачи заявления о редомициляции с момента регистрации «переезжающей» компании в изначальной юрисдикции должно пройти не менее одного финансового года, говорит Соловьева. Переезжающая компания должна быть способна погасить долги, срок погашения которых наступит в течение года после подачи заявления на переезд.

Но кроме принимающей стороны есть требования со стороны отпускающей, обращает внимание Бондаренко. Не во всех странах в принципе есть законодательство, позволяющее компании выехать, говорит эксперт. В отдельных юрисдикциях есть ограниченные списки стран, куда могут выпустить компании, добавляет Токарев: «Например, на Кипре нет ограничений по странам для переезда. А на Бермудах принят перечень стран, куда можно редомицилировать, и Гонконга сейчас в нем нет». Из России редомицилировать компанию в Гонконг «теоретически можно», если она зарегистрирована в САР, рассуждает Токарев, но для этого нужно получить разрешение правительства.

При этом нельзя иметь две компании одновременно — в Гонконге и в иной юрисдикции. «Важно подчеркнуть, что в Гонконге не допускается так называемая ковбойская редомициляция», — подчеркивает Бондаренко. Такой термин юристы иногда используют при переезде в Россию: руководство холдинга не берет никаких разрешений в прошлой юрисдикции, регистрирует компанию в России и фактически оставляет два юрлица в разных странах — а затем ждет, пока старая компания спокойно умрет сама по себе, описывает эксперт. Для переезда в Гонконг нужно обязательно закрыть компанию и получить документы, подтверждающие выход из прежней юрисдикции.

Зачем компаниям переезжать в Гонконг

Во-первых, переезд в Гонконг из других юрисдикций, прежде всего недружественных, в целом может упростить управление в компании, если у нее российские корни, говорит Бондаренко. В ряде зарубежных юрисдикций существенно ухудшилось отношение к россиянам, а в Гонконге препятствий значительно меньше, хотя определенные ограничения все равно есть. Например, если управляющим компанией планируется назначить гражданина России, то открыть счет в Гонконге будет невозможно, говорит эксперт.

«Во-вторых, Гонконг — это единственная дружественная юрисдикция, где есть традиции английского общего права. Если мы берем Кипр, который был популярен для регистрации компаний, то он является уже недружественной юрисдикцией», — отмечает Бондаренко. Английское право считается более гибким для заключения акционерных соглашений, дает возможности заключения опционных схем, что удобно для выстраивания взаимоотношений между партнерами и соинвесторами, объясняет он. Кроме того, судебная система в Гонконге в целом более дружелюбна к россиянам, а ее решения признаются во всем Китае, добавляет Бондаренко.

В-третьих, у России и Гонконга есть соглашение об избежании двойного налогообложения, продолжает Бондаренко. С Кипром такое соглашение приостановлено, с ОАЭ — подписано, но вступит в силу только с 1 января 2026 года, и оно хуже по условиям, говорит эксперт. При соблюдении определенных условий соглашение позволяет снизить ставку налога на доходы у источника выплаты по дивидендам с 15 до 5%, по роялти (выплаты за использование патентов, авторских прав, франшиз, природных ресурсов и других видов собственности) — с 25 до 3%, а по процентам и прочим доходам получить освобождение от налога в России, добавляет Токарев.

В-четвертых, Гонконг является крупнейшим мировым финансовым центром, что может дать компаниям больше возможностей для развития, отмечает Бондаренко. Токарев не исключает, что ряд компаний, переехавших в юрисдикцию, могут рассмотреть для себя возможность привлечения финансирования на местной бирже, в том числе провести на ней сделку IPO. Сейчас на бирже в Гонконге торгуются акции российской компании «Русал», но после февраля 2022 года их котировки обрушились.

Кто из компаний с российскими корнями может переехать в Гонконг

Несколько компаний уже рассматривают возможность переезда в Гонконг из недружественных стран, и в будущем их станет больше, считает Токарев. «С учетом нейтрального статуса Гонконга, его выгодного налогового режима и наличия благоприятного соглашения об избежании двойного налогообложения с Россией мы ожидаем рост интереса к редомициляции в Гонконг от зарубежного бизнеса с российскими корнями», — прогнозирует он.

Несколько компаний уже рассматривают возможность переезда в Гонконг из недружественных стран, и в будущем их станет больше, считает Токарев. «С учетом нейтрального статуса Гонконга, его выгодного налогового режима и наличия благоприятного соглашения об избежании двойного налогообложения с Россией мы ожидаем рост интереса к редомициляции в Гонконг от зарубежного бизнеса с российскими корнями», — прогнозирует он.

«Я не ожидаю широкого спроса на такую процедуру со стороны компаний, относящихся к нашим юрисдикциям», — не согласен главный консультант по постсоветским рынкам Государственного агентства по привлечению инвестиций Invest Hong Kong Леонид Орлов. По его мнению, процедура редомициляции нацелена на компании, которые зарегистрированы в офшорных юрисдикциях, но уже работали в Гонконге.

Переезд санкционных компаний в Гонконг теоретически возможен, говорит Орлов. «Но такие компании в первую очередь могут столкнуться с проблемой при выезде из юрисдикции текущей регистрации вне зависимости от направления переезда (Гонконг или иная страна)», — добавляет Токарев. И «принимающая» юрисдикция достаточно тщательно проводит KYC-процедуры в отношении компаний, подающих заявление на редомициляцию, уточняет Соловьева.

Ссылка на оригинал: https://pro.rbc.ru/demo/683462ee9a79473b519b98c4