VASP и DEX
VASP - лицензия провайдера услуг виртуальных активов.
Децентрализованным обменник - констутивным признаком данного обменника является проведение транзакций непосредственно внутри блокчейна через смарт-контракт обменника, без привлечения третьей стороны.
Сразу стоит отметить, что децентрализованные обменники бывают с фиатным шлюзом и без. В том случае если обменник проводит все свои операции в блокчейне без выхода в фиат, то я считаю на такой обменник не требуется получать лицензию VASP, за исключением если получение данной лицензии не продиктовано получением инвестиций.
Понятие VASP родом из рекомендаций FATF поэтому основные обязнности провайдера заключаются в соблюдении рекомендации FATF, в частности, требования об обязательной верификации клиентов (т.е. обработка их персональных данных), а также AML.
Так как децентрализованные обмены являются трансграничными, а сам сервис (обменник) располагается и существует в сети интернет в качестве сайта и блокчейне в качестве смарт-контракта мы имеем определённую гибкость в вопросе выбора юрисдикции в котором мы будем получать лицензию VASP. Давайте разберём некоторые юрисдикции в которых мы можем получить VASP.
ОАЭ, в частности Дубай и Абу-Даби, позиционируются как глобальные крипто-хабы. В Дубае создан регулятор виртуальных активов VARA, в Абу-Даби – финансовый центр ADGM с собственными правилами. Процесс лицензирования в ОАЭ детально регламентирован и состоит из нескольких этапов: предварительные консультации с регулятором, подача заявления с подробным бизнес-планом и политиками, интервью и проверка системы безопасности, затем выдача предварительного разрешения (MVP-лицензии), и после выполнения условий – полной лицензии (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co) (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Сроки получения варьируются от ~4 до 12 месяцев (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). В целом ОАЭ стараются быть дружественными: например, существуют свободные экономические зоны (Free Zones) с упрощённой регистрацией, однако их лицензии ограничивают деятельность территорией зоны и не позволяют обслуживать клиентов вне её (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Для полноценной работы по всему эмирату Дубай компания должна получить лицензию VARA.
Минимальный капитал: Требования к капиталу в ОАЭ заметно разнятся по типам услуг. По данным VARA, минимальный уставный капитал – от 500 000 AED до 1 500 000 AED (дирхам ОАЭ) (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Это примерно от €130 000 до €390 000. Нижний порог (500 тыс. AED) применяется к провайдерам платежей и переводов, а верхний (1,5 млн AED) – к биржам, осуществляющим обмен с хранением средств клиентов (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Если компания совмещает несколько видов деятельности, капитал суммируется для каждой – то есть может потребоваться ещё больше для полнофункциональной платформы (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Помимо капитала, регулятор требует поддерживать резервные активы, равные 100% обязательств перед клиентами, а также ликвидные средства на покрытие 120% ежемесячных расходов (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Фактически, стартап должен иметь солидную финансовую подушку с самого начала.
Регуляторные требования: Компания должна быть зарегистрирована в ОАЭ и иметь совет директораов, включая хотя бы одного резидента ОАЭ (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Обязательно назначение AML-офицера (ответственного по противодействию отмыванию денег) – и он тоже должен быть резидентом страны (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). VARA может потребовать усилить команду управленцев, например добавить финансового директора (CFO) помимо генерального директора (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Необходимы различные страховки: профессиональная ответственность, страховка директоров, страховка от коммерческих преступлений и полис на случай компрометации горячих кошельков (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co). Весь цикл лицензирования включает аудит кибербезопасности, проверку хранения ключей, демонстрацию механизмов защиты прав потребителей. До получения полной лицензии обычно выдаётся временное разрешение (MVP), на основе которого можно ограниченно начать работу и донастроить процессы (Crypto License: Best Countries for Cryptocurrency Broker License & Registration | Stalirov&Co).
KYC-политика: В ОАЭ соблюдение KYC/AML является фундаментальным условием. Требования выстроены согласно международным стандартам и рекомендациям FATF, особенно после того как сама страна стремится исключить риски попадания в «серый список» FATF. Лицензированная компания обязана идентифицировать всех клиентов, вести учёт транзакций и немедленно сообщать о подозрительной активности в Центр финансовой разведки ОАЭ. Анонимная торговля или счета без верификации запрещены. Более того, VARA сотрудничает с глобальными организациями для внедрения Travel Rule, что обязывает передавать данные о клиентах при переводе средств за рубеж. Таким образом, работа без строгого KYC невозможна – иначе лицензия просто не будет выдана либо будет отозвана.
Простота получения лицензии: Мальта активно привлекает криптобизнес и была одним из первых «блокчейн-островов». Лицензирование здесь проводится согласно закону Virtual Financial Assets Act. Процесс не мгновенный – проверка может длиться несколько месяцев, так как Мальтийское управление финансовых услуг (MFSA) скрупулёзно оценивает бизнес-планы и систему контроля рисков заявителя. Однако правительство поддерживает индустрию, что несколько упрощает взаимодействие с регулятором.
Минимальный капитал: Мальта ввела многоуровневую систему лицензий VFA. Величина уставного капитала зависит от класса лицензии. Для самой простой (Class 1 – консультирование) достаточно €50 000, Class 2 требует €125 000, а вот криптобиржам (Class 4) – минимум €730 000 собственного капитала (MFSA Issues VFA Rules for VFA Service Providers - GTG Legal). Эти средства служат гарантией финансовой устойчивости компании и безопасности средств клиентов.
Регуляторные требования: Требуется зарегистрировать компанию на Мальте и соблюдать местные правила. Необходимо наличие физического офиса и назначение местного представителя. MFSA требует строгого соответствия AML-процедурам ЕС, наличия аудита, систем кибербезопасности и исполнения «правила путешественника» (передача информации о сторонах транзакции) (How to Choose a VASP License: A Guide for Crypto Businesses). Лицензиаты должны регулярно отчитываться перед регулятором о своей деятельности.
KYC-политика: Жёсткий KYC обязателен. Мальта придерживается международных стандартов FATF, поэтому от лицензированных VASP требуется проверять клиентов, мониторить транзакции и сообщать о подозрительной активности. Анонимные операции под лицензией невозможны.
Именно выбор благоприятной юрисдикции для получения VASP является главной задачей юриста, который сопровождает данный бизнес. Хочется отметить, что данную услугу предоставляют множество юридических офисов по всему миру и мне бы очень хотелось чтобы данная практика прижилась и тут