Что может разлучить здание и земельный участок в сделках купли-продажи?
ВС РФ вынес свое определение по делу № А41-43096/2022 по требованию о признании права собственности покупателя здания на земельный участок, на котором такое здание расположено и который необходим для эксплуатации здания.
Суду пришлось рассмотреть вопрос принципиальной возможности продажи здания без земельного участка, на котором он расположен и об условиях, когда такое возможно.
- ИП Коваленко Р.С. в рамках банкротных процедур торгов ООО «Денолли 3 Ко» было приобретено здание.
- В Договоре купли-продажи был указан единственный объект сделки – здание – и установлена за него определенная цена.
- Здание передано покупателю по акту приема-передачи и на него зарегистрировано право собственности покупателя.
- При этом земельный участок, на котором расположено Здание также принадлежало на праве собственности ООО «Денолли 3 Ко».
Покупатель, ссылаясь на то, что при покупке здания к нему в силу закона перешло право собственности на часть земельного участка, занятого этим строением и необходимого для его эксплуатации, обращался к Обществу с требованием включить в договор купли-продажи соответствующий земельный участок.
Решением Арбитражного суда Московской области от 27.03.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.09.2023 в удовлетворении требований ИП Коваленко Р. С. отказано.
Нижестоящие суды в обоснование своей позиции указывали, что:
- ИП Коваленко Р.С. как собственник здания имеет преимущественное право на приобретение земельного участка, на котором оно расположено в собственность или аренду.
- В Договоре купли-продажи не было указано на продажу здания вместе с земельным участком, не было определено, что цена договора включает также и цену земельного участка, соответственно, договор купли-продажи здания не является безусловным основанием возникновения у покупателя права собственности на земельный участок, занимаемый спорным объектом недвижимости и необходимый для его эксплуатации.
Подход нижестоящий судов, по мнению ВС РФ, нарушил принцип единства судьбы земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости (пп. 5 п. 1 ст. 1 ЗК РФ). При рассмотрении данного спора ВС РФ сформировал последовательную аргументацию, подтверждающую практическую возможность реализации данного принципа:
- · Переход прав собственности на здание, находящееся на чужом земельном участке, покупатель приобретает такие же права на использование соответствующей части земельного участка, какие были предыдущего собственника (п. 1 ст. 35 ЗК РФ, ст. 273 ГК РФ)
- · По общему правилу, отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащим одному лицу, проводится вместе с земельным участком (п. 4 ст. 35 ЗК РФ)
- · Автоматическая передача покупателю здания прав на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования (ст. 522 ГК РФ), а если продавец здания также является собственником земельного участка, на котором оно расположено – то передаче подлежит именно право собственности на земельный участок (п. 2 ст. 522 ГК РФ).
В действительности, ВС РФ уже неоднократно рассматривал вопрос практического применения принципа единства судьбы земельного участка и зданий, которые на нем расположены (см. о определение СКЭС ВС РФ от 04.02.2022 N 302-ЭС21-27490 по делу N А58-8043/2020, определение СКЭС ВС РФ от 31.03.2016 № 303-ЭС15-13807, определение СКЭС ВС РФ от 23.11.2017 № 307-ЭС17-5707 и др.), но данное определение ценно именно описанной последовательной цепочкой рассуждения, позволяющей четко очертить круг ситуаций, в которых данный принцип должен применяться.
ВС РФ подтвердил актуальность ранее высказанного подхода Пленума ВАС РФ, в соответствии с которым доказанная воля сторон на отчуждение здания без земельного участка, на котором оно расположено, если и здание и земельный участок принадлежат одному и тому же лицу на праве собственности, является основанием для признания сделки ничтожной (п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 № 11).
Таким образом, ВС РФ было однозначно подтверждено, что все возможные случаи продажи здания без земельного участка, на котором оно расположено, если оба принадлежат на праве собственности одному и тому же лицу, возможна только в случаях, указанных в законе (п. 4 ст. 35 ЗК РФ). В любых случаях сомнения относительно воли сторон должен применяться принцип единовременного отчуждения прав на здание и земельный участок. Исключением являются случаи, когда установлена действительная воля сторон на отчуждение прав на здание без прав на земельный участок в отсутствие предусмотренных законодательством причин, что ведет к ничтожности сделки.
Вопросы, оставшиеся без ответа
ВС РФ оставил без внимания вопрос о порядке регистрации права собственности покупателя здания также и на земельный участок, оставив этот вопрос нижестоящим судам на повторное рассмотрение. При этом существует практика, подтверждающая отсутствие необходимости в отдельной государственной регистрации прав на земельный участок при возникновении прав на расположенный на нем объект недвижимости (см., например, Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19.04.2019 № Ф02-1359/2019 по делу № А19-20408/2018). Однако, с учетом постоянно возникающих вопросов относительно правомерности отказов Росреестра в подобных случаях, представляется, что пока такой практики недостаточно. Возможно, указание на недействительность таких отказов на уровне ВС РФ могло бы несколько улучшить ситуацию.
Также судом не был рассмотрен вопрос о принципиальной правомерности такого рода торгов, когда объектом продажи по договору выступает только здание, без земельного участка, на котором оно расположено. Ранее ВС РФ указывал на то, что искусственное дробление функционально связанных объектов ограничивает круг участников торгов (Определение ВС РФ от 21.03.2022 N 305-ЭС21-21247).