Федеральная торговая комиссия одобрила сделку по слиянию Mylan и Pfizer на $12 млрд

Спустя пятнадцать месяцев после объявления о сделке Mylan и Pfizer наконец-то могут продолжить слияние после задержки, связанной с COVID и расследованием антимонопольных регуляторов США.

Федеральная торговая комиссия (FTC) одобрила приобретение Mylan принадлежащего Pfizer фармацевтического бизнеса Upjohn, сообщило агентство в пятницу. По словам двух компаний, это решение устраняет последнее серьезное нормативное препятствие, прежде чем объединенный бизнес сможет официально начать работу под названием Viatris, что ожидается 16 ноября.

Но есть загвоздка. Сделка может осуществиться только при условии, что компании откажутся от семи продуктов, которые, по мнению FTC, представляют угрозу для нынешней конкурентной среды в США.

Upjohn’s Caduet, комбинация ингредиентов Norvasc и Lipitor, используемых для лечения высокого холестерина и высокого кровяного давления, входит в число шести лекарств, которые будут переданы авторизованной фирме по производству дженериков Prasco. Остальные пять – это противосудорожный препарат фенитоин, препарат для лечения гипертонии празозин HCl, диуретик спиронолактон HCTZ, глазные капли гатифлоксацин и инъекционный препарат от маточного кровотечения медроксипрогестерона ацетат. Кроме того, придется отказаться от собственного диуретика Mylan – эплеренона.

Все эти лекарства будут по-прежнему производиться на первоначальных площадках, чтобы снизить риск перебоев в поставках. Это означает, что в некоторых случаях Pfizer будет выступать в качестве контрактного производителя Prasco, если последний не решит выбрать другого поставщика.

FTC также обнаружила три других рынка лекарств, на которых объединение двух предприятий «затормозит развитие или приведет к исключению вероятного участника рынка, что негативно скажется на снижении цен в будущем». К ним относится рынок лекарств для прекращения курения, на котором представлен популярный продукт Pfizer Chantix.

Решение об окончании расследования, между тем, не было однозначным среди пятерых членов Федеральной торговой комиссии. В ходе голосования члены комиссии от демократов Рохит Чопра и Ребекка Келли Слотер проголосовали против сделки с Viatris, отметив, что и Pfizer, и Mylan стали объектами государственных расследований из-за сговора по поводу искусственного раздувания цен на дженерики. Раджив Малик, нынешний президент Mylan, который станет президентом объединенного предприятия, также является фигурантом одного из исков штата. Нынешний руководитель Upjohn Майкл Геттлер станет новым генеральным директором Viatris.

В очередной раз Чопра и Слотер раскритиковали подход FTC к поиску урегулирования претензий в отношении конкретных продуктов, а не к отмене сделки из-за более общих проблем. Эти члены FTC и ранее приводили такой же аргумент, голосуя «против» в отношении покупки Bristol Myers Squibb Celgene за $74 млрд несмотря на то, что Celgene согласилась продать Amgen препарат против псориаза Otezla.

Pfizer и Mylan объявили о своей сделке в июле прошлого года и огласили название объединенного предприятия 12 месяцев назад. Сделка позволит Pfizer уделять больше внимания франшизе инновационных лекарств после выделения своего портфеля товаров для здоровья потребителей в совместное предприятие с GlaxoSmithKline. Mylan усилит глобальное присутствие Upjohn, особенно в Китае.

Руководство Mylan уже давно находится под давлением инвесторов, требующих модернизации. Но поскольку многие фирмы дистанцируются от индустрии дженериков, некоторые рыночные эксперты задаются вопросом, не планирует ли компания утолить свою жажду ядом.

В последнее время продажи Upjohn постоянно падают. За первые девять месяцев объем продаж снизился на 30% до $5,94 млрд. Тем не менее результаты «соответствовали нашим ожиданиям и предположениям», – сказал инвесторам главный финансовый директор Pfizer Фрэнк Д’Амелио во время оглашения финансового отчета компании за третий квартал на прошлой неделе.

Сделка с Viatris получила одобрение антимонопольного комитета ЕС в мае. Расследование FTC также закончилось, поэтому компании получили все необходимые разрешения регулирующих органов для осуществления слияния. Pfizer назначила 13 ноября датой спин-оффа, а закрытие сделки ожидается 16 ноября.

Акционерам Pfizer и Mylan об этом стоит знать

Выставление заявок по акциям Pfizer и Mylan в некоторые дни на Санкт-Петербургской бирже будет приостановлено.

В связи с предстоящими корпоративными событиями в отношении обыкновенных акций Pfizer (PFE) и Mylan (MYL) с 10 ноября 2020 года включительно на Санкт-Петербургская бирже будет запрещена подача заявок в режиме основных торгов в отношении обыкновенных акций Mylan.

Акции Pfizer будут недоступны в режиме основных торгов:

• с 23.00 мск до конца торгового дня в период с 11 по 16 ноября включительно,
• с 10.00 до 17.30 мск 17 ноября.

Информация о корпоративных событиях

29 июля 2019 года между Pfizer и его дочерней компанией Upjohn было заключено соглашение о разделении и распределении (Separation and Distribution Agreement), одновременно с этим между Pfizer, Upjohn и Mylan было заключено соглашение об объединении бизнеса. По условиям сделки, Prizer передаст часть своего бизнеса компании Upjohn для ее дальнейшего объединения с Mylan.

Сделка будет проходить в несколько этапов

1) Отделение бизнеса Upjohn и распределение акций Upjohn между акционерами Pfizer.

Бизнес Pfizer по производству незапатентованных лекарств (Upjohn), как дженериков, так и препаратов, срок патента на которые истек, будет передан компании Upjohn. По завершении этого процесса Pfizer распределит все акции Upjohn между своими акционерами, которые числились в реестре по состоянию на 13 ноября 2020 года, пропорционально их долям в капитале Pfizer, то есть будет спин-офф.

2) Объединение бизнеса Upjohn и Mylan.

16 ноября 2020 года, незамедлительно после спин-оффа, будет завершена серия сделок, в результате которых Mylan прекратит свою деятельность, а Upjohn получит активы объединенных компаний, будет переименована в Viatris, и ее обыкновенные акции начнут котироваться на бирже Nasdaq под тикером «VTRS» (ISIN US92556V1061).

По условиям cоглашений, в случае завершения корпоративных событий, акционеры Mylan в обмен за каждую одну обыкновенную акцию MYL получат одну обыкновенную акцию Upjohn (впоследствии Viatris).

5 ноября 2020 года компания Pfizer опубликовала на своем корпоративном сайте детали будущего выделения Upjohn и его слияния с Mylan, которое завершится 16 октября 2020 года после закрытия торгов в США.

Владельцы обыкновенных акций PFE получат обыкновенные акции компании Upjohn (впоследствии Viatris) в соответствии с коэффициентом, который будет определен позже, если:

• числились в реестре акционеров по состоянию на 13 ноября 2020 года и не совершали операций по продаже акций PFE с 12 ноября 2020 года по 16 ноября 2020 года включительно; или
• совершали только операции по покупке акций PFE с 12 ноября 2020 года по 16 ноября 2020 года включительно; или
• имели нетто-позицию на покупку акций PFE с расчетами 17-18 ноября 2020 года.

Итоговый коэффициент начисления акций Upjohn (впоследствии Viatris) станет известен после завершения торгов в США 13 ноября 2020 года. С учетом количества обыкновенных акций Pfizer Inc., находившихся в обращении на 08 июня 2020 года, Эмитент в качестве примера раскрыл предварительный коэффициент – 0,1247 акций Upjohn Inc. (впоследствии Viatris Inc.) на одну обыкновенную акцию PFE.

Ожидается, что после завершения корпоративного события c 17 ноября 2020 года акции Viatris (VTRS) начнут торговаться на бирже Nasdaq. Зачисление ценных бумаг VTRS на депозитарные счета акционеров PFE согласно условиям корпоративного события будет осуществляться после его завершения с учетом сроков его обработки депозитариями.

При условии завершения корпоративного события биржа примет решение об исключении ценных бумаг Mylan из списка и о прекращении организованных торгов, а также рассмотрит возможность включения ценных бумаг Viatris в список.

С учетом раскрытой информации о принципе определения количества обыкновенных акций Upjohn, начисляемых акционерам Pfizer, вероятность образования дробных ценных бумаг на счетах клиентов является высокой.