Юридические лица и криптовалюта. Заключение сделок с оплатой криптовалютой
Поскольку многие из нас не только успешные криптоманы, но и реальные работники в различных корпорациях, рассмотрим разные аспекты деятельности юридических лиц в мире криптовалюты.
Этим вопросам будет посвящена серий статей, хоть данная статья и не является логически первой, но для меня она является наиболее актуальной в связи с последними изменениями на мировой арене и постепенной синхронизацией экономических отношений, в том числе и международных, с криптовалютой.
Как обычно, поводом для написания подобной статьи и вдохновением послужило изучение судебной практики и на этот раз - арбитражной.
Поставщик судебной практики - Десятый Арбитражный Апелляционный Суд (дело № А41-4212/2020). ВАЖНО! Решение оставлено в силе судом кассационной инстанции, а Верховный Суд Российской Федерации "засилил" решение, отказав в приеме жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии ВС РФ.
Предыстория: Иностранная компания (Истец) и Отечественная компания (Ответчик) заключили соглашение о начале сотрудничества по проекту размещения вычислительных мощностей/
По условиям соглашения (предварительное соглашение) Истец в качестве задатка обязуется перевести Ответчику 200 биткоинов.
Спустя две недели компании оформляют сервисный договор (основной договор, который так и не заключен), в котором Ответчик принимает на себя обязательство возвратить все 200 биткоинов в полном объеме с момента зачисления денежных средств.
23.01.2018 Истец перевел на кошелек Ответчика 200 биткоинов. Кошелек был предоставлен в электронной переписке.
В итоге стороны так и не подписали сервисный договор, денежные средства никто никому не переводил, а а криптовалюту, соответственно, не возвращал.
Урегулировать спор в досудебном порядке не представилось возможным, в связи с чем Истец решил обратиться в Арбитражный суд Московской области с требованием о возврате неосновательного обогащения в виде 123.082.638 руб., что соответствует рыночной стоимости 200 биткоинов по состоянию на 23.01.2018.
Какие нормами регулируются отношения?
Первое и важно, что надо знать - проведение российскими гражданами и организациями операций с использованием криптовалюты не защищены законами России.
В Российской Федерации отсутствует правовая база для регулирования платежей, осуществляемых в "виртуальной валюте", торговых интернет-площадок, биткоин-бирж, все операции с перечислением биткоинов производятся их владельцами на свой страх и риск.
Зная это, Истец все равно пошел в суд, пытаясь защитить свои права через нормы об обязательствах и прочие.
Второе - о деньгах.
В соответствии с нормами статьи 75 Конституции Российской Федерации и статьи 27 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ"О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" денежной единицей Российской Федерации (национальной валютой) является рубль, который, в силу указаний норм статьи 140 Гражданского кодекса Российской Федерации выступает законным платежным средством, обязательным к приему по нарицательной стоимости на всей территории Российской Федерации.
При этом согласно статье 27 Федерального закона "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" от 20.07.2002 выпуск на территории Российской Федерации денежных суррогатов запрещается.
Использование иностранной валюты в качестве средства платежа на территории Российской Федерации по общему правилу не допускается, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 10.12.2003 № 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле" и нормативными актами Центрального банка Российской Федерации, издаваемыми им при осуществлении функций валютного регулирования.
Согласно п. 18 ст. 3 Федерального закона РФ от 27.06.2011 № 161-ФЗ "О национальной платежном системе" электронные денежные средства - денежные средства, которые предварительно предоставлены одним лицом (лицом, предоставившим денежные средства) другому лицу, учитывающему информацию о размере предоставленных денежных средств без открытия банковского счета (обязанному лицу), для исполнения денежных обязательств лица, предоставившего денежные средства, перед третьими лицами и в отношении которых лицо, предоставившее денежные средства, имеет право передавать распоряжения исключительно с использованием электронных средств платежа.
Важным отличием электронных денег от традиционных безналичных денег является их анонимность, степень которой зависит от конкретной платежной системы.
Подпунктом 2 пункта 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 № 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле" предусмотрено, что иностранная валюта - это денежные знаки в виде банкнот, казначейских билетов, монеты, находящиеся в обращении и являющиеся законным средством наличного платежа на территории соответствующего иностранного государства (группы иностранных государств), а также изымаемые либо изъятые из обращения, но подлежащие обмену указанные денежные знаки.
Биткойн не подпадает под определение электронных денежных средств, которое дано в п. 18 ст. 3 Федерального закона от 27.06.2011 года N 161-ФЗ "О национальной платежной системе", а также не подпадает под определение платежной системы, которое содержится в п. 20 ст. 3 этого же Закона, не является иностранной валютой (п. 2 ч. 1 ст. 1 Федерального закона от 10.12.2003 года N 173-ФЗ "О валютном регулировании и валютном контроле").
Тут суд занял четкую и однозначную позицию.
"Поскольку в настоящее время понятие криптовалюты действующим законодательством не определено, не установлены специальные требования к порядку ее обращения, правовой статус криптовалют не определен, существо отношений связанных с оборотом криптовалют не позволяет применить к криптовалютам по аналогии нормы регулирующие сходные отношения.
Да, риски не только в многочисленных высказываниях Центробанка России и Росфинмониторинга, но и риски предпринимательской деятельности.
По определению, изложенному в Гражданском кодексе Российской Федерации, предпринимательская деятельность - это в первую очередь деятельность, связанная с рисками и направленная на извлечение прибыли.
Предпринимательская деятельность в России должна осуществляться в соответствии с требованиями действующего законодательства.
В частности, расчеты между юридическими лицами в безналичном порядке разрешены, в том числе путем путем расчетов платежными поручениями.
Стоит обратить внимание, что при таких переводах участвуют три лица: плательщик, получатель и банк. При переводе криптовалюты участвуют непосредственно плательщик и получатель.
Пятое - может ли биткоин быть задатком.
Тут все не так просто. Исходя из принципов и норм гражданского законодательства, стороны свободны в заключении договоров. Значит пишем там все, что считаем нужным, только если это не противоречит закону.
В соответствии с пунктом 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.
А это значит "вместе с тем, факт перечисления истцом 200 биткоинов по своей правовой природе не является задатком".
Ну и наконец-то: можно ли вернуть неосновательное обогащение, выразившееся в рублях, эквивалентных 200 BTC?
В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных законом.
Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.
Суд установил: "из буквального толкования условий рассматриваемого соглашения от 23.01.2018 следует, что сторонами на момент его заключения и подписания достигнуты договоренности по всем существенным условиям как самого соглашения, так и основного договора.
Вместе с тем, обязательство по возврату 200 биткоинов возлагается на ответчика в случае одновременного наличия двух условий, а именно - оформления сервисного договора и факта зачисления денежных средств на банковский счет DCLabs."
"Возврат 200 биткоинов поставлен в зависимость от поступления денежных средств, а не криптовалюты на счет, открытый в банке либо кредитной организации.
Доказательств заключения сервисного договора, предусмотренного условиями соглашения, в материалах дела не имеется."
Особое внимание обратите на вопрос перевода биткоинов со счета, непоименованного в договоре и соглашениях.
"Кроме того, Компания HashCoins OU перевела Компании DCLabs 200 биткоинов со счета - 17FnEUPrRS9LJAhmDw7hb3NoeXDhnl8QQ6.
Однако данный счет в спорном соглашении сторонами не предусмотрен.
Доказательств, подтверждающих, что сторонами заключились какие-либо дополнительные соглашения о необходимости перечисления 200 биткоинов со счета 17FnEUPrRS9LJAhmDw7hb3NoeXDhnl8QQ6, в материалах дела не имеется.
Согласованными сторонами адреса биткоин-счетов (электронных кошельков), с которых должны осуществляться переводы, являются только те, которые зафиксированы сторонами в соглашении, т.е. lAvySkxKszWmDS5yc4YXYGsEP9NaDhVi8C - принадлежит ответчику; lPotwD7BfbBXlGeiPKoHjnbf8ywrv4Ftcw - принадлежит истцу.
Копия распечатки транзакции с сайта (т. 1, л.д. 12) о переводе с неизвестного счета 17FnEUPrRS9LJAhmDw7hb3NoeXDhnl8QQ6 200 биткоинов не подтверждает факта получения ответчиком криптовалюты от истца.
Указанная распечатка не подтверждает факт принадлежности данного электронного кошелька истцу и не является надлежащим доказательством получения криптовалюты ответчиком".
Пытаясь доказать принадлежность счета Истцу, последний предоставлял внутреннюю переписку, какие-то финансовые собственные документы, которые не отвечают требованиям допустимости, предъявляемым арбитражным процессуальным законодательством.
Вывод суда: "Таким образом, поскольку 200 биткоинов перечислены на кошелек ответчика с кошелька 17FnEUPrRS9LJAhmDw7hb3NoeXDhn18QQ6, а именно кошелька, не согласованного условиями спорного соглашения, доказательств обратного истцом не представлено, то последним не доказана совокупность обстоятельств, свидетельствующих о неосновательном обогащении ответчика".
Итог: заключение сделок с использованием криптовалюты как средства платежа или как способа обеспечения обязательств - сложный юридический аспект, требующий отнюдь не формального подхода.
Хоть законом криптовалюта не регулируется, следует максимально верно с необходимыми познаниями в сфере криптовалюты прописывать существенные условия договора, соблюдать юридическую и финансовую грамотность.
Суды более тщательно стали разбирать категории споров с криптовалютами, однако не гарантирует каких-либо положительных результатов в случае серьезных упущений в ходе деловых и финансовых отношений. Как видно, истец даже не смог подтвердить принадлежность кошелька, что отразилось на результате рассмотрения спора.