Изменения в регулировании деятельности органов управления хозяйственных обществ
15 июля 2026 года вступил в силу закон, вносящий в статьи 66 Закона об АО и 32 Закона об ООО изменения, касающиеся выбывших членов советов директоров.
Установлено, что полномочия члена совета директоров хозяйственного общества прекращаются досрочно со дня:
2) вступления в законную силу решения суда о признании его недееспособным, ограниченно дееспособным, безвестно отсутствующим, об объявлении его умершим;
3) вступления в законную силу приговора суда о назначении ему наказания в виде лишения права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью, либо решения суда о назначении ему административного наказания в виде дисквалификации, откуда следует, что он не вправе являться членом совета директоров;
4) получения от него обществом письменного уведомления о досрочном прекращении полномочий;
5) наступления иных обстоятельств, при которых, согласно федеральным законам, досрочно прекращаются полномочия члена совета директоров и (или) он признается выбывшим из состава органов управления.
Конкретный перечень такого рода введен впервые. Ранее вопрос частично решался на уровне судебной практики, хотя еще в 2018 году Пленум Верховного Суда РФ в своем Постановлении № 27 называл схожие примеры: смерть, добровольный отказ от полномочий, ограничение в дееспособности по решению суда и т.п.
Кроме того, новый закон позволяет предусмотреть в уставе хозяйственного общества возможность избрания нового члена совета директоров взамен выбывшего без прекращения полномочий и переизбрания всего совета.
Кумулятивное голосование при этом может не применяться. В АО акционер голосует за одного кандидата на место каждого выбывшего. Если иное не предусмотрено уставом, новый член считается избранным, когда «за» проголосовало не менее ¾ акционеров, участвующих в собрании, а «против» — менее 2% от общего числа всех акционеров АО. В ООО специальный порядок не предполагается.
Новые положения Закона об АО в части процедуры замены не распространяются на ПАО в случае, если выбывшее лицо признавалось независимым директором такого общества.