July 13, 2021

Asset Deal, Share Deal

Возможно приобретение компании в рамках коммерческой сделки. В основном, существуют два варианта: так называемые «Asset Deal» и «Share Deal».

В рамках «Asset Deal» (в переводе «сделка с активами») имущество компании, т.е. её активы, продаются и передаются по отдельности. При этом существенное значение имеет переход важных для компании, длящихся обязательственных отношений на покупателя. Данный переход договорных отношений требует согласия другой стороны договора, которая зачастую использует его, как предлог для проведения дополнительных переговоров.

Кроме того, при составлении договора необходимо учесть принцип правовой определенности немецкого имущественного права: имущество компании, которое продается и передается, следует четко обозначить в договоре или его дополнении. При передаче права собственности на недвижимость требуется учесть возможную необходимость засвидетельствования и связанные с этим расходы.

При проведении «Share Deal» (в переводе «сделке с долей») продаётся не имущество компании, а доли участия хозяйственного общества или хозяйственного товарищества. Таким образом, имущество остаётся у одного и того же юридического лица, однако меняется состав его акционеров. За исключением перехода доли в «GmbH» (общество с ограниченной ответственностью) передача доли общества не требует засвидетельствования, даже в том случае, если этому обществу принадлежит недвижимость.

Адвокаты WINHELLER проконсультируют Вас по вопросам связанным с М&А и найдут форму сделки, наиболее подходящую для Вашего бизнеса.

Management Buy Out, Management Buy In

Характерная особенность данных двух форм приобретения компании, которые возможны как в рамках «Asset Deal», так и «Share Deal», заключается в том, кто является покупателем.

Management Buy Out «MBO» подразумевает выкуп доли компании менеджментом самой компании, в то время как при Management Buy In «MBI», менеджмент сторонней компании стремится занять ключевые позиции в приобретаемом предприятии.

В случае участия нескольких покупателей покупателем компании зачастую выступает компания специального назначения (Special Purpose Vehicle, «SPV»), созданная исключительно для этой цели. Юридически «SPV» становится собственником приобретаемой компании. Причины для её основания разнообразны. Часто при этом играют роль аспекты налогового права, но и с точки зрения распределения ответственности, привлечение «SPV» может являться целесообразным решением. Как правило, при «MBO» проведение правового аудита (Due Diligence) необязательно, как и всяческие гарантии в отношении приобретаемой компании.

Контактная информация

Адвокат, занимающийся вопросами корпоративного права Германии: Филлипп фон