Публичное акционерное общество: что это такое и когда открывать

Вы владелец сети магазинов техники. Ваши точки есть в нескольких городах, но вы понимаете, что хотите большего. Для развития и масштабирования бизнеса есть много способов: можно открыть дополнительные филиалы, прокачать маркетинг, запустить франшизу. Но есть и другой путь — массовое привлечение инвестиций. Подходящий для этого вариант — создание ПАО. Публичное акционерное общество позволит открыто размещать акции на бирже и привлекать акционеров.

Вместе с руководителем департамента по работе с эмитентами в АО «Новый регистратор» Станиславом Тарховым разобрали, что такое ПАО, в чём его особенности и как его зарегистрировать.

ПАО — это публичное акционерное общество, у которого капитал разделён на акции. Их могут купить любые физические и юридические лица. В ПАО есть общее собрание акционеров, совет директоров и исполнительный орган. ПАО стоит открывать, когда бизнес уже масштабный и нужно привлечь коллективные инвестиции.

Какие бывают АО

Раньше акционерные общества были двух видов: открытые (ОАО) и закрытые (ЗАО). В 2014 году 210-ФЗ внёс изменения в Гражданский кодекс, и все акционерные общества стали называться публичные (ПАО) и непубличные (НПАО). При этом почти все ранее существовавшие закрытые акционерные общества стали непубличными акционерными обществами, а большая часть открытых акционерных обществ — публичными.

Отличия между непубличными и публичными акционерными обществами

Критерий

Непубличное АО

Публичное АО

Минимальный размер уставного капитала

10 000 рублей

100 тысяч рублей

Ответственность участников

В пределах стоимости акции

Коллегиальный орган управления

Может не создаваться, за исключением случая, когда в обществе 50 и более акционеров. Минимальный состав совета директоров 3 человека

Обязательно должен быть создан совет директоров или наблюдательный совет, состоящий минимум из 5 человек

Чем владеют участники

Акциями. Их распределяют среди заранее определённого круга людей или компаний.

Акции не размещают на бирже, их нельзя купить по открытой подписке. Продажи обычно нужно согласовывать с акционерами

Акциями. Их размещают на бирже, где купить акции может любой желающий. Продавать можно без согласования с другими акционерами

Максимальное количество участников

Не ограничено

Кто удостоверяет решения, принятые общим собранием акционеров

Регистратор или нотариус

Только регистратор. Это организация, которая ведёт реестр акционеров, фиксирует переход прав собственности на акции и другие юридически значимые действия с ценными бумагами

Что такое ПАО

Что это. ПАО — это компания, чьи акции или другие ценные бумаги находятся в открытом свободном обращении на бирже. Акции такого общества продаются без ограничений, их могут купить как физические, так и юридические лица, порядок прописан в статье 66.3 НК. ПАО подходит крупным компаниям, которые хотят масштабироваться.

«Любое публичное акционерное общество не создаётся внезапно, это закономерное развитие предприятия, которое видит своё развитие в привлечении коллективных инвестиций. ПАО — довольно дорогой и сложный в обслуживании инструмент ведения бизнеса по сравнению с ООО или непубличным АО. Но начиная с определённого масштаба деятельности альтернативы ПАО нет», — комментирует Станислав Тархов, руководитель департамента по работе с эмитентами в АО «Новый регистратор».

Кто следит за акциями. Любому АО, в том числе и публичному, обязательно нужен регистратор — организация, которая ведёт реестр акционеров, фиксирует переход прав собственности на акции и другие юридически значимые действия с ценными бумагами. Регистратора выбирают из юрлиц — профессиональных участников рынка, у которых есть лицензия на ведение реестра.

Какие сведения нужно публиковать. ПАО должно раскрывать информацию о своей работе. Для этого на сайтах уполномоченных информагентств, к которым относятся, например, Интерфакс, АКМ, АЗИПИ, Прайм, СКРИН, публичное акционерное общество должно публиковать:

Годовые отчёты.
Отчёты о финансово-хозяйственной деятельности, составе органов управления, отраслевых рисках, информацию о крупных и заинтересованных сделках, ценных бумагах и крупнейших акционерах.
Сведения о событиях в обществе, которые дают акционерам и потенциальным инвесторам необходимую информацию. Это могут быть решения, принятые органами управления общества, или изменения в составе крупных акционеров.
Годовую бухгалтерскую отчётность вместе с аудиторским заключением.
Устав и внутренние документы общества.
Сведения об аффилированных лицах общества.

На сайте Интерфакса можно увидеть бухгалтерскую отчётность компании «ОК РУСАЛ»

Плюсы и минусы ПАО

Плюсы

Минусы

Акционеры отвечают по обязательствам общества только в пределах стоимости своих акций. Если у ПАО появятся долги, максимум, что утратит акционер, это принадлежащие ему акции

Число акционеров не ограничено. Можно быстро привлечь инвесторов, так как стоимость акций может быть минимальной

Из компании легко выйти, для этого достаточно продать свои акции и сообщить о своём решении регистратору

За выпуском акций следит Центробанк по ФЗ «О ценных бумагах»

ПАО долго регистрируется: сначала нужно создать непубличное АО, и только спустя два года можно стать ПАО

Для всех юридически значимых действий нужно обязательно проводить общие собрания акционеров. Из-за того, что их много, это может быть сложно

Какие основные характеристики ПАО

Свободное обращение акций. Люди могут свободно покупать и продавать акции ПАО. Это помогает привлекать капиталы широкой аудитории инвесторов.

Раскрытие информации. ПАО должно публиковать сведения о своей деятельности и важных внутренних событиях, например, о состоявшемся собрании акционеров или новых лицах в совете директоров. Полный список таких данных есть в положении Центробанка № 714-П.

Неограниченное количество акционеров. Физические и юридические лица могут покупать акции в любом количестве. На внебиржевом рынке они продаются в том числе долями, а значит, в ПАО может быть сколько угодно акционеров.

Ограниченная ответственность акционеров. Акционеры не отвечают по долгам ПАО. Всё, что они теряют при проблемах у общества, это стоимость самих акций. Только крупного акционера с долей более 50% акций можно привлечь к ответственности по обязательствам ПАО.

Минимальный размер уставного капитала для ПАО — 100 тысяч рублей. Как в любой организации, это имущество или деньги от учредителей, которые вносят при создании общества.

Нужны деньги для развития бизнеса?

Попробуйте кредит от Точка Банк: закупить товар, заплатить аренду, запустить рекламу — всё для решения бизнес-задач.

Какие учредительные документы у ПАО

Закон закрепляет единственный учредительный документ — устав, это прописано в статье 52 ГК. В уставе нужно закрепить публичный статус общества, права и обязанности исполнительного органа.

Остальные документы не считаются учредительными, но они понадобятся для регистрации ПАО. Это, например:

решение о выпуске ценных бумаг;
документ с условиями размещения акций;
протокол собрания акционеров с решением о выпуске акций или письменное решение единственного акционера.

Кто управляет ПАО

В ПАО несколько уровней управления:

общее собрание акционеров;
совет директоров;
коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) или единоличный (президент, генеральный директор или директор).

Каждый орган обладает своей компетенцией и принимает решения по определённым вопросам.

Общее собрание акционеров. Высший орган управления, его полномочия прописаны в статье 48 федерального закона № 208. На заседаниях утверждают итоги годовой деятельности, распределяют прибыли и выплату дивидендов, избирают совет директоров, назначают аудитора, вносят изменения в устав, могут избирать правление и единоличный исполнительный орган, если это прописано в уставе.

Совет директоров или наблюдательный совет. Коллегиальный орган управления, который в ПАО должен быть обязательно, в отличие от непубличного АО. Совет определяет приоритетные направления работы общества, созывает общие собрания акционеров. В ПАО совет директоров или наблюдательный совет должен состоять минимум из 5 человек, а если количество акционеров в обществе больше 1 000 или 10 000 — 7 и 9 человек соответветственно.

Правление или дирекция. Руководит текущей деятельностью. Председатель правления, если он есть в обществе, это единоличный исполнительный орган. Такой орган управления часто есть в ПАО, но он не обязателен по закону.

Президент, генеральный директор или директор. Руководит обществом и без доверенности действует от его имени, например, совершает сделки, утверждает штат, издаёт приказы и даёт указания, обязательные для всех сотрудников.

Какие бывают акции

Уставный капитал ПАО разделён на акции — именные ценные бумаги. В реестре акционеров делается запись о том, что конкретному человеку принадлежит определённое количество акций. Приобрести акции ПАО может кто угодно.

ПАО могут размещать обыкновенные и привилегированные акции. Привилегированные бывают одного или нескольких типов. Перечень прав акционеров зависит от вида акций.

Какие права и обязанности есть у акционеров ПАО

Акции дают право участвовать в управлении компанией и получать по ним часть чистой прибыли — дивиденды. Акциями можно свободно распоряжаться, например, продавать, завещать или дарить.

Права акционеров

Права владельцев обыкновенных и привилегированных акций различаются.

Держатели обыкновенных акций имеют право:

участвовать в общих собраниях акционеров;
получать дивиденды;
получать часть имущества в случае ликвидации общества.

Держатели привилегированных акций не могут голосовать на общих собраниях, но получают такое право в определённых случаях. Например, в вопросах реорганизации и ликвидации, а также при отказе ПАО от статуса публичного общества и от обращения акций на бирже. У разных типов привилегированных акций права также различны, например, бывает разный размер дивидендов.

Обязанности акционеров

Они определяются уставом общества и иногда соглашением акционеров. Например:

не разглашать конфиденциальную информацию общества;
участвовать в принятии решений общества;
соблюдать правила ведения реестра акционеров и передавать необходимые сведения держателю реестра, информировать об изменении своих персональных данных для учёта акций и выплаты дивидендов.

Как распределяется прибыль

Прибыль в ПАО распределяется по решению общего собрания акционеров в виде дивидендов. Акционерные общества выплачивают дивиденды только из чистой прибыли.

Дивиденды могут быть годовыми и квартальными: по итогам первого квартала, шести и девяти месяцев текущего года. При этом квартальные дивиденды не входят в сумму годовых дивидендов, выплачиваемых по результатам отчётного года.

Точка даст деньги для ваших бизнес-задач

Какие риски несут акционеры

Ответственность акционеров определяется в статьях 2 и 3 федерального закона «Об акционерных обществах». Вот основные положения.

Акционеры не отвечают по долгам общества. Участники ПАО рискуют только стоимостью своих акций. Например, если общество не сможет исполнять свои обязательства перед кредиторами и войдёт в стадию банкротства, максимум, что потеряет акционер, это принадлежащие ему акции. При ликвидации общества акции просто спишут.

Но есть исключения для крупного акционера, который владеет более 50% голосующих акций. Если действия или бездействие такого акционера привели к банкротству компании и её имущества не хватает для погашения долга перед кредиторами, может возникнуть субсидиарная ответственность. То есть акционера обяжут рассчитаться с кредиторами за счёт собственного имущества.

Субсидиарная ответственность директора и учредителя ООО

Общество не отвечает по долгам своих акционеров. Если у любого акционера есть задолженность перед другими физическими или юридическими лицами, акционерное общество не обязано брать на себя такие долги.

Общество отвечает по долгам всем своим имуществом. Если для погашения долгов ПАО нужно продать имущество, это делает само общество либо конкурсный управляющий на стадии банкротства.

Как открыть ПАО

По определению Верховного суда № 310-КГ17−8595, ПАО можно зарегистрировать с нуля, но тогда нужно быть готовым к возможным проверкам и спорам с Центральным Банком. Чтобы избежать проблем, можно сначала зарегистрировать непубличное АО, а потом приобрести публичный статус. Расскажем об этом способе создания ПАО.

Шаг 1. Зарегистрировать непубличное АО

Подготовка. Придумайте название компании и определитесь с юридическим адресом. Выберите систему налогообложения.

Хочу стать предпринимателем. С чего начать?

Учредительное собрание. На собрании акционеров утвердите решение об учреждении НПАО и устав компании, определите количество и номинальную стоимость акций, их распределение между акционерами, назначьте органы управления и подпишите договор о создании общества. Если учредитель один, договор не нужен.

Регистрация выпуска ценных бумаг. Для этого обратитесь в Банк России или регистратор.

Если обращаетесь в Центробанк, подайте пакет документов: решение акционеров об учреждении общества и решение о выпуске ценных бумаг — документ с условиями выпуска и стоимостью акций. Банк присвоит выпуску государственный регистрационный номер.

Если работаете с регистратором, подайте такие документы:

Заявление на регистрацию выпуска акций для их размещения от имени представителя акционерного общества.
Решение о выпуске ценных бумаг.
Копия решения учредительного собрания или единственного учредителя, который утвердил решение о выпуске ценных бумаг.
Копия протокола собрания учредителей, договора о создании акционерного общества или решения единственного учредителя об учреждении акционерного общества с условиями размещения акций.
Проект устава, утверждённый решением учредительного собрания или единственного учредителя.
Опись представленных документов.
Справка о соблюдении требований указа президента РФ № 81.

Регистратор рассмотрит поданные документы и, если замечаний не будет, примет решение о регистрации выпуска ценных бумаг. За отдельную плату он может подготовить все эти документы самостоятельно, останется только их подписать.

Регистрация в налоговой. Соберите и подайте следующие документы:

заявление о регистрации юридического лица по форме Р11001;
решение об учреждении НПАО;
устав;
квитанцию об уплате госпошлины 4 000 рублей за регистрацию юрлица при подаче документов лично;
свидетельство о собственности или договор аренды, чтобы подтвердить юридический адрес компании.

Как правильно заполнять форму Р11001

Налоговая зарегистрирует компанию или примет решение об отказе в регистрации в течение трёх дней. После этого откройте расчётный счёт в банке.

Место полезных контактов и интересных бизнес-знакомств

Ищите ответы на любые вопросы в тематических чатах, находите бизнес-партнёров или знакомьтесь с единомышленниками через персональную подборку собеседников.

Если регистрация выпуска ценных бумаг была на регистраторе, он сам может направить документы в ФНС для создания АО. В этом случае предоставьте регистратору:

поручение на подачу заявления в ФНС для государственной регистрации акционерного общества;
согласие на обработку персональных данных;
документы по адресу: оригинал гарантийного письма от собственника помещения, или нотариальную копию, или копию, заверенную собственником, свидетельства на право собственности, или выписку из ЕГРН на помещение;
справку об упрощённой системе налогообложения, если АО планирует её использовать.

Передача регистратору документов для ведения реестра акционеров. Акционерное общество обязано обеспечить ведение реестра с момента своего создания. Только документы, выданные регистратором общества, доказывают, что акционер владеет акциями общества.

Шаг 2. Получить статус публичного АО

Непубличное акционерное общество должно проработать не менее двух лет, прежде чем оно может принять на общем собрании решение о публичном статусе.

Чтобы НПАО стать публичным, нужно:

указать в уставе общества информацию о его публичности и внести дополнительные положения для публичных обществ;
заключить договор с организатором торговли о листинге акций общества — допуске акций на биржу;
зарегистрировать проспект акций — документ с информацией о размещаемых ценных бумагах, обществе и его финансово-хозяйственной деятельности;
внести в ЕГРЮЛ информацию о публичном статусе общества.

Как закрыть ПАО

Чтобы закрыть ПАО, сначала нужно отказаться от публичного статуса общества, а потом ликвидировать непубличное АО.

Шаг 1. Отказаться от публичного статуса общества

На общем собрании акционеры должны принять изменения в устав об отмене публичного статуса общества. Одновременно с этим принимают два решения:

подать в Банк России заявление об освобождении от раскрытия информации;
провести делистинг всех акций.

Эти решения принимаются большинством в 95% голосов всех акционеров — владельцев акций общества всех категорий.

Публичный статус общества прекращается со дня государственной регистрации, когда вносят изменения в устав, а в ЕГРЮЛ закрепляют название общества без указания публичности.

Шаг 2. Ликвидировать непубличное АО

После прекращения публичного статуса уже непубличное акционерное общество на общем собрании принимает решение о ликвидации. Назначается ликвидационная комиссия с последующим утверждением ликвидационных балансов.

Ликвидация общества считается завершённой, а общество прекратившим существование, когда в ЕГРЮЛ появляется запись об этом по статье 24 федерального закона № 208.

Частые вопросы о ПАО

Какие органы управления создаются в ПАО?

В ПАО несколько уровней управления: общее собрание акционеров, совет директоров, коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция) или единоличный (президент, генеральный директор или директор).

Какие преимущества даёт ПАО?

Главные преимущества ПАО: возможность привлекать капитал от большого числа акционеров и распределять риски между ними, гибкие условия для выхода и входа новых акционеров, отсутствие личной ответственности акционеров, более высокая привлекательность для инвесторов в сравнении с непубличными АО и ООО, так как акции ПАО размещаются открыто.

Кто является участниками ПАО?

Физические и юридические лица, которые приобрели акции ПАО — его акционеры. Став акционером, человек или организация могут участвовать в общих собраниях, голосовать по всем вопросам повестки, выдвигать собственные предложения по текущей деятельности или предлагать кандидатов для избрания в органы управления.

В чём разница между ПАО и ОАО?

Открытые акционерные общества (ОАО) существовали до 2014 года. Они выпускали акции на рынок в открытом доступе, их мог купить кто угодно. Сами общества должны были раскрывать о себе ключевую информацию. В 2014 году 210-ФЗ внёс изменения в Гражданский кодекс, и такие общества стали называться публичными акционерными обществами (ПАО). Изменились и некоторые правила их работы. Коротко говоря, ОАО действовали раньше, а теперь их сменили ПАО с некоторыми нюансами.

Какие ПАО есть в России?

В стране действуют многие ПАО, вот самые известные из них: Норильский никель, Новатэк, Роснефть, Газпром, Северсталь, Россети, Лукойл, ФосАгро, Росатом, Совкомфлот.

Кто может открыть ПАО?

В законе нет строгих ограничений по поводу учредителей публичного акционерного общества (ПАО). Ими могут быть граждане РФ и люди без гражданста, российские и иностранные юрлица. Государство тоже может создавать ПАО.

Что лучше — ПАО или ООО?

Выбор зависит от масштаба бизнеса, планов по привлечению денег и готовности подавать дополнительную отчётность.

ПАО подходит для крупного бизнеса, который привлекает инвестиции и распределяет риски между большим количеством инвесторов, выплачивает им дивиденды и сдаёт больше отчётности.

ООО подходит для малого и среднего бизнеса — здесь чётко определены доли участников в уставном капитале общества, дивиденды распределяются только между участниками, управление и отчётность проще.

Больше статей у нас на канале: https://t.me/truebusiness