Что происходит с вашей долей, когда фаундер берёт следующий раунд
Вы зашли на сид-раунде (ранний этап привлечения инвестиций). Получили 15%. Чувствуете себя совладельцем. Через полтора года узнаёте, что у вас 6%, и никто вас не обманул.
Это не мошенничество. Это механика, которую большинство инвесторов в сегменте 10–100 млн выручки просто не считают до входа в сделку.
Компания оценена в 100 млн. Вы вложили 15 млн, получили 15%. Всё честно. В SHA написано, что у вас 15% уставного капитала. Вы пожали руки и ушли ждать рост.
Через год фаундер поднимает раунд А (второй этап привлечения инвестиций). Новый инвестор заводит 40 млн по оценке 200 млн pre-money. Компания выпускает новые доли. После раунда общий пирог — 240 млн. Ваш кусок не изменился в абсолютных рублях, но в процентах ваши 15% превратились примерно в 12,5%.
Вы не заметили. Вам даже не позвонили.
Ещё через восемь месяцев — раунд B. Входит фонд, заводит 100 млн по оценке 400 млн pre-money. Пирог — 500 млн. Ваши 15 млн начальных — это теперь около 6% компании.
При этом формально всё корректно. Вы не подписывали отказ от доли. Вам её не забирали. Просто напечатали новые.
Вот что происходит, если в вашем SHA нет 3 вещей:
Anti-dilution clause. Защита от размытия. Самый распространённый вариант — weighted average. Он пересчитывает вашу долю, если новый раунд идёт по оценке ниже вашего входа. Но даже если оценка растёт, без этого пункта вы просто теряете процент с каждым раундом.
Преимущественное право (pre-emptive right). Право доложить денег в новом раунде пропорционально вашей доле. Без него вы даже не можете сохранить свои 15% — вас просто не приглашают к столу. Фаундер не обязан.
Право на информацию о новых раундах. Звучит очевидно. На практике — в каждой третьей сделке, которую я видел, инвестор узнавал о новом раунде постфактум. Потому что в договоре не было обязательства уведомлять.
Размытие — не всегда плохо. Если компания реально растёт и оценка увеличивается, ваши 6% могут стоить больше, чем начальные 15%. Математика работает в обе стороны.
Плохо — когда вы не понимаете, что оно происходит. Когда у вас нет инструментов влияния. Когда фаундер берёт раунд по заниженной оценке, чтобы привлечь «стратега», и ваша доля тает, а стоимость — нет.
Я видел ситуацию, когда инвестор зашёл за 20% в бизнес с выручкой 30 млн. Через два раунда у него осталось 7%. Бизнес вырос до 80 млн выручки. Но третий раунд прошёл по down round — оценка оказалась ниже предыдущей. Его 7% стали стоить меньше, чем начальный вход. И он не мог ни продать, ни доложить, ни заблокировать. Потому что ничего из перечисленного выше в договоре не было.
Перед входом в любую сделку задайте себе вопрос: что будет с моей долей не сейчас, а через два раунда? Если вы не можете ответить — значит, вы не контролируете свою инвестицию. Вы просто верите, что всё будет хорошо.