⚖️ Насколько последователен Высокий Суд Лондона: разбираем кейс решения по VEON

Решение Высокого Суда Лондона от декабря 2022 г. легло в основу реструктуризации в рамках процедуры "Scheme of arrangement" в отношении двух выпусков еврооблигаций VEON Holdings B.V. с погашением в феврале и апреле 2023 г. (VIP 23 и VIP 23 7.25).

Целью судебной процедуры было получить формальное согласие за счет голосов западных инвесторов на ряд изменений, необходимых, чтобы предотвратить возникновение у ПАО Вымпелком ответственности вследствие применения Президентского Указа №430 в отношении погашения еврооблигаций VEON, учитываемых в российских депозитариях (~60% от общего объема), сроки погашения которых истекали до ожидаемой продажи компании ПАО Вымпелком летом 2023 г.

По существу, принципиальным вопросом было обоснование возможности принятия решения, ущемляющего права большинства инвесторов (а именно инвесторов, чьи бумаги учитываются в НРД, – т.е. в основном резидентов РФ), на собрании, где эти инвесторы не будут представлены.

Существовали опасения, что Суд может вовсе декларировать положение о возможности не учитывать мнение инвесторов, чьи права учитываются в НРД, однако судья продемонстрировал иной подход. Суд определил, что невозможность получения премии за согласие на изменений условий в размере 2% и иных платежей (включая выплаты в счет погашения облигаций) является "личной" особенностью инвесторов и не является основанием для выделения данной категории инвесторов в отдельный класс для обсуждения изменений. Рассматривая же вопрос противоречия интересов групп инвесторов, судья ограничился только вопросом заинтересованности российских инвесторов, которой он, очевидным образом, не нашел. Вопрос заинтересованности западных инвесторов в решении, результатом которого должно было стать прекращение ответственности VEON перед инвесторами, чьи бумаги учитываются в НРД, судья рассматривать не стал.

Вторым важным аспектом решения стало то, что Суд с ходу одобрил предпринятые меры по информированию инвесторов (чьи права на бумаги учитываются в НРД) и счел их достаточными. В результате, несмотря на озвученное требование Суда о том, что компания обязана обеспечить возможность прямого участия в голосовании для несанкционных инвесторов с правами, учитываемыми в НРД, и информировать их об этом, по факту в открытых источниках информация о возможности прямого участия не фигурировала. В итоге участие данной категории инвесторов в голосовании (которые, очевидно, преимущественно российские) оказалось минимальным.

Благодаря принятым судьей Закароли решениям, на собрании инвесторов решение в поддержку изменений было принято 97.59% голосов при крайне "однобоком" представительстве.