Защита подрядчика от неустойки: кейс «ПРАВОСТРОЙЭКСПЕРТ» по коровнику и молочному блоку
Седьмой арбитражный апелляционный суд подтвердил правоту подрядчика и отказал заказчику в взыскании 1 274 781,90 рубля неустойки.
Юристы ПРАВОСТРОЙЭКСПЕРТ защитили интересы ООО «Евродом» и добились того, что решение Арбитражного суда Кемеровской области об отказе во взыскании пени осталось в силе, а апелляционная жалоба заказчика — ООО «Молочно-товарная ферма “Родная земля”» — осталась без удовлетворения.
О чем был спор
Между сельхозпредприятием и подрядчиком были заключены два договора подряда от 30.06.2020:
● Договор № 12 — строительство коровника на 200 голов;
● Договор № 13 — строительство молочного блока (6 х 12).
Объект — Кемеровская область, Промышленновский район, с. Окунево, ул. Колхозная, участок № 26.
● срок выполнения работ — 70 календарных дней после внесения предоплаты;
● за просрочку предусмотрена пеня 0,1 % в день от стоимости работ.
● по договору № 12 предоплата перечислена 02.10.2020 — срок истекал 11.12.2020;
● по договору № 13 предоплата внесена 06.10.2020 — срок истекал 15.12.2020.
Заказчик посчитал, что часть работ выполнена позднее этих сроков, и «накрутил» неустойку:
● по договору № 12 — 1 133 227,51 руб.;
● по договору № 13 — 141 554,39 руб.
Итого — 1 274 781,90 руб. пени.
В марте 2024 года заказчик направил претензию, а затем обратился в арбитражный суд.
Позиция заказчика
ООО «Молочно-товарная ферма “Родная земля”» утверждало, что:
● акты КС-2 и справки КС-3 по ряду работ подписаны в 2021 году (март–май), значит, работы якобы выполнены с просрочкой;
● часть работ выполнена некачественно или не в полном объеме;
● исполнительская документация подрядчика неполная (нет отражения отдельных видов работ в журналах);
● суд первой инстанции «не увидел» нарушения сроков и необоснованно отказал в назначении судебной экспертизы.
В апелляционной жалобе заказчик настаивал: если ответчик просил снизить неустойку по ст. 333 ГК РФ, значит он «косвенно признал» сам факт нарушения сроков.
Как мы защищали подрядчика
Команда ПРАВОСТРОЙЭКСПЕРТ выстроила защиту подрядчика по нескольким ключевым направлениям.
1. Доказали, что работы были выполнены в срок
● общие журналы работ по коровнику и молочному блоку;
● описи передачи документов (когда и какие акты, КС-2, КС-3 отправлялись заказчику);
● даты завершения конкретных видов работ — архитектурные решения, металлоконструкции, железобетон, электрика, водоснабжение, оборудование.
По журналам работ и реальному ходу строительства было видно:
● основные работы по обоим договорам выполнены в 2020 году, в пределах договорных 70 дней после предоплаты;
● более поздние даты на актах — следствие документооборота и задержек подписания со стороны заказчика, а не просрочки выполнения работ.
● документы подрядчик передавал заказчику еще в ноябре–декабре 2020 года и в январе 2021 года;
● заказчик фактически подписывал акты позже, но указывал на них более ранние даты принятия к учету;
● в исполнительской документации прослеживается логичный, непрерывный ход работ, укладывающийся в договорные сроки.
2. Показали, что заказчик принимал работы без претензий
На дату подписания спорных актов:
● замечаний по качеству и объему работ от заказчика не было;
● все виды работ по коровнику и молочному блоку были приняты и оплачены;
● претензии, на которые ссылался истец, касались иных работ и документов, не привязанных к спорным актам и договорам.
Мы акцентировали внимание суда: нельзя задним числом «привязать» общие замечания по объекту к конкретным актам, по которым заказчик уже все принял и не заявлял возражений.
3. Отделили реальные недостатки от спорных обязательств
Заказчик ссылался на письма с претензиями и заключение экспертизы, но:
● не доказал, что указанные в них недостатки относятся именно к работам по спорным актам;
● не подтвердил, что эти работы закрыты по актам, по которым рассчитывается неустойка;
● часть работ, по которым были замечания, вообще не входила в предмет договоров от 30.06.2020 или отражена в неподписанных актах.
Суд первой инстанции, а затем и апелляционный суд справедливо отметили:
связь между конкретными актами и конкретными недостатками не установлена, а значит, и оснований считать, что работы «затягивали из-за дефектов», нет.
4. Обосновали отказ в экспертизе
Истец настаивал на судебной экспертизе, но:
● все ключевые обстоятельства уже подтверждались письменными доказательствами — договорами, актами, журналами работ, описями;
● спор носил скорее документальный, а не технический характер: вопрос был не в том, как выполнены работы, а когда и какие акты к ним относятся.
Суд признал экспертизу ненужной и разрешил спор на основании оценки уже представленных доказательств. Апелляция подтвердила, что это законный и обоснованный подход.
5. Сняли аргумент о «косвенном признании иска»
Просьба ответчика в отзыве применить ст. 333 ГК РФ (о снижении неустойки) — это альтернативная правовая позиция, а не признание факта нарушения.
Суд апелляционной инстанции согласился с этим:
сторона вправе заявлять аргументы «на случай, если суд признает обязанность», и это не означает согласия с иском.
Позиция судов и итог дела
● Арбитражный суд Кемеровской области отказал во взыскании 1 274 781,90 руб. неустойки.
Суд указал, что:
○ работы по договорам № 12 и № 13 выполнены в срок;
○ документы подрядчика (журналы работ, описи, акты) согласуются между собой и подтверждают своевременное выполнение;
○ истец не доказал обратное, как того требует ст. 65 АПК РФ.
● Седьмой арбитражный апелляционный суд (постановление от 15.01.2025 по делу № А27-5966/2024)
оставил решение без изменения, апелляционную жалобу — без удовлетворения.
● выводы суда первой инстанции законны и обоснованны;
● доказательств просрочки выполнения работ заказчик не представил;
● нарушений норм материального и процессуального права нет;
● расходы по госпошлине за апелляцию относятся на заказчика.
Фактически подрядчик полностью отбился от начисленной ему неустойки в размере более 1,27 млн рублей.
Что важно для бизнеса и подрядчиков
Этот кейс наглядно показывает:
1. Исполнительская документация — ваша броня
Журналы общих работ, описи передачи актов, корректно оформленные КС-2 и КС-3 позволяют в суде доказать реальные сроки выполнения работ, даже если заказчик пытается «привязаться» к датам подписания.
2. Подписанные без замечаний акты — сильный аргумент
Если заказчик принял работы без претензий, а потом спустя время вспоминает о недостатках — ему будет крайне сложно привязать эти претензии к уже закрытым актам.
3. Неустойка заявляется часто, но взыскивается не всегда
Даже при наличии в договоре жесткой пени (0,1% за день) суд смотрит на фактические обстоятельства, а не только на расчёт истца.
4. Качественная юридическая защита окупается
Правильный анализ документов, грамотная работа с доказательствами и судебной практикой позволяет не только снизить, но и полностью отбить многомиллионные претензии.
● начислил завышенную неустойку,
● ссылается на «просрочку», хотя работы фактически выполнены вовремя,
● пытается привязать общие недостатки по объекту к конкретным актам —
команда ПРАВОСТРОЙЭКСПЕРТ поможет:
● проанализировать договоры и исполнительскую документацию,
● выстроить доказательства реальных сроков выполнения работ,
● защитить подрядчика в арбитражном суде первой и апелляционной инстанций.