Налоговый аудит в группе компаний

Часть 1

Летом 2024 года клиент в рамках годового проекта по постановке финансового блока попросил включить в состав работ инициативный аудит бухгалтерского и налогового учета и обозначил, чтобы всё было через меня (“одно окно”), стороннюю компанию не привлекаем.

Так как планировался стандартный аудит, привлекла к проекту коллегу, и в сентябре мы стартовали проект.

Подготовительный этап провели онлайн, запросив организационно-правовые документы и доступы к базам 1С. Затем был выезд на неделю в офис клиента, и в середине ноября заключительный этап по формированию всех выводов и отчета по результатам проверки.

На старте ничто не предвещало катастрофы. Но погрузившись во взаимоотношения внутри группы, появились пункты для детального изучения.

В частности, бизнес использует агентскую схему, в которой агент участвует в расчетах - принимает всю выручку и за вычетом комиссии переводит принципалу.

В данном случае эти правила нарушились везде:

• агент зависимое лицо,
• отчеты посредника не оформлялись,
• ставки агентского вознаграждения каждый месяц ставились разные на усмотрение главного бухгалтера и никак не согласовывались сторонами,
• сумма выручки не переводилась принципалу,
• агентское вознаграждение не ставилось в доход по УСН агента, но при этом в полной сумме отражалось в расходах по налогу на прибыль у принципала.

В итоге нормальный договор испорчен кривым оформлением взаимоотношений, поставлены под сомнение расходы по налогу на прибыль в размере более 100 млн.рублей. и обязанность доплатить УСН.

Другой эпизод, который привлек внимание - это реконструкция здания.

Здание принадлежит ИП-1, работы производило ООО и отражало у себя в учете, а сразу после реконструкции здание было передано в аренду ИП-2, которое и начало там вести деятельность.

На словах всё красиво и понятно, на деле - риск доначисления многомиллионного НДС. 

В чем ошибка компании: в ситуации, когда капитальные изменения объекта производит арендатор, при сдаче объекта он вместе с ним также передает и эти неотделимые улучшения.

У нас ООО-арендатор не использовало здание ни для какой своей деятельности, оно просто произвело работы по реконструкции и передало здание обратно арендодателю, тот уже передал его другому арендатору ИП-2 для осуществления коммерческой деятельности.

Поэтому, изучив все положения договора аренды и договоренности между сторонами по расчетам за произведенные работы, пришли к выводу, что при сдаче объекта у ООО возникает обязанность исчислить НДС, которую оно не исполнило.

Поразили также другие договоры внутри группы компаний, которые снижали налог на прибыль и по сути были направлены на вывод прибыли из ООО. Всего около 35% расходов по налогу на прибыль приходилось на договоры со “своими”.

В обычной ситуации первичные документы, обосновывающие такие услуги, должны быть продуманы до каждой запятой, в нашей ситуации они отсутствовали вовсе.

Внутригрупповые взаимоотношения усложнялись тем, что ООО не платило за принятые услуги, накоплена огромная кредиторка, которую “свои” никак не пытались взыскать, повлиять на недобросовестного контрагента, использовать претензионный порядок, в конце концов.

В результате риск доначисления налога на прибыль оценивается как максимально вероятный.

Многие предприниматели думают, что всё это не очевидно, придут проверять конкретное юрлицо, а все ИП зарегистрированы в разных городах, что это не дробление, что доначисления придется доказывать налоговой.

Однако невооруженным взглядом прослеживаются все эти взаимосвязи, “странные” расходы и задолженности, даже обычная выборка сразу выявит эти суммы, так как ежемесячно они исчислялись миллионами и проводились в бухгалтерском учете  одной-двумя операциями, ведение учета всех компаний осуществляется с одного адреса.

Часть 2

Работы было неожиданно много, новые факты появлялись быстрее, чем мы успевали их оценить. В частности, вызвал сомнения “переезд” в 2023 году одного из ИП в регион с льготными ставками по УСН. Встал вопрос об обоснованности такой перерегистрации.

На самом деле ИП в льготном регионе не проживает, все ККТ физически находятся и работают в прежнем регионе, оформленные сотрудники также проживают в прежнем регионе.

Собрать дополнительные доказательства отсутствия реальной предпринимательской деятельности в льготном регионе для налоговой уже дело техники.

В дополнение ко всему, из-за некорректного учета и неверного трактования НК главный бухгалтер незаконно занизил налоговую базу по УСН в ИП. По сути просто декларировал не весь доход, так как частично он проходил взаимозачетами по агентскому договору, и главный бухгалтер полагал, что это “не видно”.

Фактически в 2023 году ИП “вылетел” с УСН на общую систему налогообложения, заявления на УСН на 2024 год подано не было, и под риск доначисления попал не только 2023 год, но и весь 2024.

Такой масштаб бедствия не ожидал никто. Даже при идеальном документообороте пришлось бы доказывать отсутствие взаимозависимости и дробления, а тут компания сама всё очень сильно усложнила. Получится ли вырулить, большой вопрос.

Однако, и это еще не всё. Помимо того, что была “запорота” вся налоговая структуризация, состояние оперативного учета тоже вызвало большое удивление (повергло в шок, если говорить честно, - я за всю карьеру аудитором не видела такого ужасного состояния учета):

1. Отсутствует почти 40% оригиналов первичных документов - приложены копии, сканы, оригиналы без подписей второй стороны, документы не систематизированы, в папках полный хаос.
2. Такое же состояние было и в папках с договорами - не подписаны оригиналы, или подшиты только копии, или договоры без приложений и т.п.
3. Первичные документы, которые должна оформлять бухгалтерия, отсутствовали - кассовая книга с ПКО и РКО, требования на списание материалов, акты ввода основных средств в эксплуатацию, - ничего этого нет.
4. ❗Самые серьезные пункты, которые всегда ставят под угрозу любые схемы - в первичных документах одной компании подшита первичка другой компании, и такие же ляпы в папках с договорами. В бухгалтерском учете одной компании числятся подразделения и ответственные сотрудники другого лица, всё это распечатывается и подшивается.

Хаос и бардак в документах лишь привлекают дополнительное внимание и создают возможность налоговым органам придумать то, чего нет, а зачастую усилить свою позицию.

По моему мнению, значимость бухгалтерского учета как сильного элемента безопасности бизнеса серьезно недооценена. Законодательно ИП освобождены от ведения бухгалтерского учета, ООО на УСН могут вести бухучет кассовым методом, в последние годы массово распространяются онлайн-сервисы по ведению учета, - всё это приводит к тому, что бухгалтеры, работавшие с малым бизнесом, не понимают задач бухгалтерского и налогового учета для крупного бизнеса. По крайней мере, в этой компании было именно так.

При этом совмещение функций главного бухгалтера и финансового директора в одном лице не очень хорошая идея, у них действительно разные задачи.

• Главный бухгалтер должен обеспечить безопасность бизнеса со стороны государственных органов, организацию достоверного бухгалтерского учета и эффективной системы внутреннего контроля.
• Финансовый директор - управлять рисками, заниматься анализом и прогнозированием, обеспечивать выполнение планов.

К сожалению, в данном случае большинство рисков было создано именно неквалифицированным поведением руководящего финансового персонала. Сразу после проведения аудита собственник одним днем уволил главного бухгалтера.

Возможно, в этой ситуации такое решение создало еще один риск: свидетельские показания уволенных сотрудников - один из наиболее эффективных источников информации для налоговых органов и способов доказывания схем. В таких сложных случаях иногда не стоит торопиться, а лучше подумать и сделать всё грамотно.

Часть 3

Итоговый отчет содержит 95 страниц описанных рисков, замечаний и нарушений, ни одного слова впустую. Налоговая реконструкция показала риски в размере трети годового оборота.

Кроме того, по ООО отметили, что при текущем состоянии учета  по результатам обязательного аудита имеется высокая вероятность получить отрицательное аудиторское заключение, а это существенно подрывает доверие контрагентов и в целом внешнего мира к компании.

Для координации всех задействованных специалистов я составила дорожную карту и руковожу рабочей группой, чтобы максимально исправить сложившуюся ситуацию. Что я делаю с этими специалистами:

1. Классифицировали все риски по сумме, приоритету, сложности исправления.
2. Назначили ответственных и сроки по каждому пункту, прописали чья работа от кого зависит, где такое есть. Например, чтобы правильно оформить внутригрупповые, ждем заключения налогового юриста, а пока бухгалтерия выполняет другие задачи.
3. Четко сформулировали вопросы на оценку налоговому адвокату о перспективах отстоять в суде отдельные эпизоды.
4. Прописали варианты и просчитали суммы налогов при разных вариантах заключения налогового адвоката.
5. Запустили сплошное восстановление учета с 2022 года, так как он еще попадает в трехлетний налоговый период для ВНП.
6. Подали заявление на УСН на 2025 год по ИП, который, по всей вероятности, слетел с УСН в 2023 году.
7. Готовим заготовленные объяснения для всех сотрудников компании о неоднозначных операциях, которые они будут транслировать налоговой.
8. Четко слежу за информацией, которую бухгалтерия передает налоговому адвокату, так как часто из-за непонимания и сложных взаимосвязей дают не те цифры и не те данные. К тому же видно, как бухгалтерия всё ещё не понимает всю налоговую структуру.
9. Еженедельно проводим общую координацию, чтобы  всем двигаться в едином информационном поле.
10. Еженедельно предоставляется отчет собственнику о выполненных задачах и изменении прогнозов.

Ориентировочно эти процессы займут квартал. Далее компании рекомендовано пройти повторный аудит. Оцениваю, что получится нивелировать примерно половину рисков.

До управленческого учета мы пока не дошли, приоритет налоговой безопасности вышел на первое место.

Выводы, которые я сделала по результатам налогового аудита и хотела бы донести, в первую очередь, до предпринимателей:

1. Даже если консультанты разработали рабочую налоговую структуру взаимоотношений внутри ГК, необходимо обязательно убедиться, что ответственные сотрудники поняли всё до косточек - её смысл и логику, реализацию, документооборот, объемы и суммы, объяснения для налоговой.
2. Какая бы ни была замечательная налоговая структура, надо постоянно мониторить и проверять ее фактическую реализацию в компании на соответствие той, которая была утверждена и согласована. Наивно думать, что сотрудники “всё понимают” и “сами следят”.
3. Если нет уверенности в высокой квалификации бухгалтерского и финансового персонала, лучше не затевать всю эту историю. Практика показывает, что бизнес больше теряет, чем экономит.
4. В сегодняшних реалиях самое правильное решение это уйти от любого дробления и непродуманных налоговых схем. Если вся рентабельность бизнеса обеспечивается исключительно сомнительной налоговой оптимизацией, надо серьезно задуматься, а действительно ли бизнес эффективен и не перевешивают ли риски экономию.

❗ К сожалению, описанные ситуации, не единичны. Малый бизнес, и особенно быстрорастущий малый бизнес, до сих пор не понимает того уровня контроля и возможностей налоговых органов, которые они сейчас используют.

Эффективность налоговой службы продолжает расти, особенно усиление контроля заметно в сегменте малого и среднего бизнеса (МСП). В 2025 году этот процесс только ускорится, так как государство активно пополняет бюджет за счёт налоговых поступлений.

Несмотря на сокращение числа выездных проверок, налоговая служба добивается увеличения сумм доначислений, используя более эффективные методы аналитики и автоматизированные инструменты контроля.

В 2024 году сумма доначислений для индивидуальных предпринимателей выросла более чем вдвое, в то же время для компаний сумма доначислений снизилась на 15%.

Штрафы за налоговые нарушения значительны: 20% от суммы недоимки при неумышленной ошибке и 40% в случае умышленных действий налогоплательщика.

❗ В условиях роста фискального контроля предпринимателям важно заранее проводить налоговый аудит, анализировать свою финансовую структуру и снижать использование рискованных стратегий.

Тренд на ужесточение налогового администрирования сохраняется, что требует от бизнеса всё большей прозрачности и соблюдения налоговой дисциплины.