Судебная практика: вознаграждение членам совета директоров

Вывод из судебной практики: Общее собрание акционеров не может передать совету директоров (наблюдательному совету) полномочия по определению размера вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета), так как данный вопрос относится к исключительной компетенции общего собрания.

Судебная практика:

Постановление ФАС Московского округа от 24.03.2006, 13.03.2006 N КА-А40/1553-06 по делу N А40-33187/05-121-287

"...При этом арбитражные суды правильно исходили из того, что пунктом 1.2 Положения о совете директоров, утвержденного годовым общим собранием акционеров ОАО междугородной и международной связи "Ростелеком" 26 июня 2004 года, установлено, что решение о размере персонального вознаграждения члена совета директоров принимается на заседании совета директоров простым большинством голосов присутствующих на заседании членов совета директоров.

В ходе проводимой проверки было выявлено, что советом директоров ОАО междугородной и международной связи "Ростелеком" принимались решения о выплате вознаграждений членам совета директоров Общества и о размере таких вознаграждений.

Согласно пункту 2 статьи 64 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Пунктом 2 статьи 48 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" установлено, что вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

В связи с этим решение вопроса о выплате или отказе в выплате члену совета директоров возложено на общее собрание акционеров общества..."

Вывод из судебной практики: Решение совета директоров (наблюдательного совета) об установлении вознаграждения председателю совета директоров (наблюдательного совета) является законным, если размер вознаграждения указан в утвержденном общим собранием акционеров годовом отчете.

Судебная практика:

Примечание: Суд исходит из того, что согласно п. 2 ст. 64 Закона об акционерных обществах принятие решения о размере вознаграждения и компенсации членам совета директоров находится в компетенции общего собрания акционеров. Учитывая, что общее собрание акционеров утверждает годовой отчет о деятельности общества, в котором содержится информация о вознаграждении председателю совета директоров, суд пришел к следующему выводу: общее собрание таким способом был определило размер вознаграждения. При данных обстоятельствах решение совета директоров об установлении председателю аналогичного размера вознаграждения не является недействительным.

Постановление ФАС Московского округа от 22.03.2006, 15.03.2006 N КГ-А40/1705-06 по делу N А40-25984/05-134-170

"...ЗАО "ИК "Гриффин" обратилось в суд с требованием о признании недействительными и отмене решений совета директоров ОАО "Ипромашпром" от 23.05.2002, 21.05.2003, 19.05.2004, 27.04.2005, которыми председателю совета директоров ОАО "Ипромашпром" было установлено ежемесячное вознаграждение в размере 60% оплаты труда генерального директора Акционерного общества.

Отказывая в удовлетворении искового требования, арбитражный суд исходил из следующего.

Пунктом 2 статьи 64 Федерального закона "Об акционерных обществах" установлено, что по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Арбитражным судом установлено, что размер вознаграждения председателя совета директоров ОАО "Ипромашпром" указан в годовых за 2002 - 2004 годы в разделах, касающихся использования прибыли Общества. Соответствующие годовые отчеты и распределение прибыли были утверждены протоколами годовых общих собраний акционеров ответчика N 10 от 21.05.2003, N 11 от 19.05.2004, N 12 от 27.04.2005.

Истец принимал участие на указанных собраниях и голосовал за утверждение отчетов, в которых указан размер вознаграждения председателя совета директоров ответчика..."