Уступка права требования долга для целей заполнения уведомления по контролируемым сделкам

При определенных условиях взаимозависимые лица обязаны уведомлять налоговые органы о совершенных ими сделках. Заполнение такого уведомления иногда вызывает трудности, и мы постараемся помочь в составлении данного документа.

Описание ситуации: Между компаниями A (цедентом, первоначальным заимодавцем) и B (цессионарием, новый заимодавцем) заключен договор уступки права требования долга по договорам о предоставлении процентного займа. По договору в полном объеме были переданы суммы основного долга по договорам займа. Первоначальный заимодавец не получил прибыли/убытка при реализации права требования. Компании A и B взаимозависимые. Между компаниями имелись другие сделки, которые в сумме с договором уступки права требования составляют за год сумму более 1 млрд руб.

Вопрос: Каким образом учитывается сделка по договору уступки права требования долга в целях определения суммового критерия для формирования уведомлений по контролируемым сделкам?

Ответ: Согласно п. 1 ст. 105.16 НК РФ налогоплательщики обязаны уведомлять налоговые органы о совершенных ими в календарном году контролируемых сделках, указанных в ст. 105.14 НК РФ.

Согласно п. 1 ст. 105.14 НК РФ контролируемыми сделками признаются сделки между взаимозависимыми лицами (с учетом особенностей, предусмотренных ст. 105.14 НК РФ).

Согласно подп. 1 п. 2 ст. 105.14 НК РФ сделка между взаимозависимыми лицами - резидентами РФ признается контролируемой в случае, когда сумма доходов по сделкам (сумма цен сделок) между указанными лицами за соответствующий календарный год превышает 1 миллиард рублей.

Пункт 9 ст. 105.14 НК РФ предусматривает, что сумма доходов по сделкам за календарный год определяется путем сложения сумм полученных доходов по таким сделкам с одним лицом (взаимозависимыми лицами) за календарный год с учетом порядка признания доходов, установленных главой 25 НК РФ.

Как следует из п. 2 и 3 ст. 105.3 НК РФ, предметом налогового контроля является именно цена сделки на предмет ее соответствия рыночному уровню.

В п. 1 ст. 279 НК РФ указано:

"При уступке налогоплательщиком - продавцом товаров (работ, услуг), осуществляющим исчисление доходов (расходов) по методу начисления, права требования долга третьему лицу до наступления предусмотренного договором о реализации товаров (работ, услуг) срока платежа отрицательная разница между доходом от реализации права требования долга и стоимостью реализованных товаров (работ, услуг) признается убытком налогоплательщика...

Положения настоящего пункта и абзаца первого пункта 4 настоящей статьи также применяются к налогоплательщику - кредитору по долговому обязательству".

Таким образом, ценой сделки при реализации имущественного права является доход (выручка) от реализации такого права.

Минфин РФ в своих письмах также обратил на это внимание (см. письма Минфина РФ от 25.03.2013 N 03-03-06/1/9221, от 28.07.2011 N 03-03-06/1/431, от 04.05.2012 N 03-03-06/1/229).

Так, в письме Минфина России от 25.03.2013 N 03-03-06/1/9221 контролирующий орган подчеркнул:

"...при уступке права требования долга третьему лицу до наступления предусмотренного договором о реализации товаров (работ, услуг) срока платежа налоговую базу от такой операции необходимо определять с учетом положений п. 1 ст. 279 НК РФ. Если же право требования долга уступается третьему лицу после наступления предусмотренного договором о реализации товаров (работ, услуг) срока платежа, то налоговую базу от такой операции необходимо определять с учетом положений п. 2 ст. 279 НК РФ".

Иными словами, в расчет лимита доходов по сделкам между взаимозависимыми лицами - компаниями A и B - в целях признания сделок между ними контролируемыми берется не величина долга, права требования которой покупались (реализовывались), и не разница между ценой приобретения (реализации) права требования и суммой приобретаемого долга, а цена сделки по реализации права требования по договору займа, указанная в договоре цессии.