В какой срок нужно обратиться в налоговый орган для регистрации изменений, внесенных в устав юридического лица?

Сроки регистрации изменений, внесенных в устав юридического лица, зависят от организационно-правовой формы и от характера внесенных изменений.

Устав юридического лица, утвержденный его учредителями (участниками), должен содержать сведения о наименовании юридического лица, его организационно-правовой форме, месте его нахождения, порядке управления деятельностью юридического лица, а также другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида (п. 4 ст. 52 ГК РФ).

Изменения, внесенные в учредительные документы юридических лиц, приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации учредительных документов (п. 6 ст. 52 ГК РФ).

Государственная регистрация изменений устава

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, в том числе при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ сведений обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

В случае если изменение указанных в п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VI Закона N 129-ФЗ (п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ).

Глава VI Закона N 129-ФЗ не содержит сроков в отношении регистрации в ЕГРЮЛ изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Закон N 129-ФЗ не содержит закрытого перечня случаев, когда требуется утверждать устав в новой редакции (принимать дополнения/изменения к нему). Могут меняться как положения, которые обязательно должны содержаться в уставе, так и иные положения. Достаточно частыми случаями, при которых вносятся изменения в устав, являются:

  • смена места нахождения;
  • изменение компетенции общего собрания участников ООО;
  • изменение срока действия ревизионной комиссии;
  • увеличение (уменьшение) уставного капитала.

Для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме N Р13001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, и соответствующие документы в зависимости от вносимых изменений (п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ).

При принятии решения о смене места нахождения заявление по форме N Р14001, утвержденной Приказом ФНС России N ММВ-7-6/25@, подается в регистрирующий орган в течение трех рабочих дней после дня принятия данного решения (абз. 2 п. 6 ст. 17 Закона N 129-ФЗ).

Для государственной регистрации изменения адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица, представляются документы, предусмотренные п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ, в том числе заявление по форме N Р13001, не ранее истечения 20 дней с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении адреса юридического лица, при котором изменяется место нахождения юридического лица (абз. 4 п. 6 ст. 17 Закона N 129-ФЗ).

Сроки для подачи заявления о государственной регистрации ряда иных изменений учредительных документов установлены законами для юридических лиц соответствующих организационно-правовых форм.

Обратите внимание! За непредставление либо несвоевременное представление сведений в ЕГРЮЛ возможно привлечение к административной ответственности по ч. 3 - 4 ст. 14.25 КоАП РФ.

Внесение изменений в устав ООО

Устав общества с ограниченной ответственностью, утвержденный учредителями (участниками) общества, должен содержать:

  • полное и сокращенное фирменные наименования общества;
  • сведения о месте нахождения общества;
  • сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
  • сведения о размере уставного капитала общества;
  • права и обязанности участников общества;
  • сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
  • также может содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам (п. 2 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ));
  • срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества (ст. 34 Закона N 14-ФЗ);
  • основания для проведения внеочередного общего собрания участников общества (ст. 35 Закона N 14-ФЗ);
  • срок полномочий единоличного исполнительного органа общества (генеральный директор, президент и др.), если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 1 ст. 40 Закона N 14-ФЗ);
  • количество членов ревизионной комиссии общества и срок ее полномочий (п. 1 ст. 47 Закона N 14-ФЗ).

Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Законом N 14-ФЗ, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию (п. 4 ст. 12 Закона N 14-ФЗ).

Заявление и иные документы для государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества, в связи с увеличением уставного капитала общества, а также изменений номинальной стоимости долей участников общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества (п. 4 ст. 18 Закона N 14-ФЗ).

Заявление и иные документы для государственной регистрации изменений устава в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества (п. 2.1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ).

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных п. 2.1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (п. 2.2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ).

В случае уменьшения уставного капитала общество обязано в течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении его уставного капитала сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала (п. 3 ст. 20 Закона N 14-ФЗ).

Сроков для государственной регистрации изменений иных положений устава ООО Законом N 14-ФЗ не установлено.

Внесение изменений в устав АО

Устав акционерного общества должен содержать следующие сведения (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ)):

  • полное и сокращенное фирменные наименования общества;
  • место нахождения общества;
  • количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
  • права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
  • размер уставного капитала общества;
  • структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
  • порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
  • иные положения, предусмотренные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.

Уставом непубличного общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

Устав общества должен содержать сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция").

Устав публичного акционерного общества наряду со сведениями, указанными в п. 3 ст. 11 Закона N 208-ФЗ, также должен содержать:

  • указание на публичный статус общества;
  • указание на наличие в структуре органов управления общества совета директоров (наблюдательного совета), его компетенцию и порядок принятия им решений (п. 3.1 ст. 11 Закона N 208-ФЗ).

Устав публичного акционерного общества должен содержать сведения о ревизионной комиссии в случае принятия решения о ее создании, устав непубличного общества - сведения о ревизионной комиссии либо ее отсутствии, а если ревизионная комиссия создается исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества, - сведения об этом с указанием таких случаев (п. 3.2 ст. 11 Закона N 208-ФЗ).

Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. п. 2 - 6 ст. 12 Закона N 208-ФЗ (п. 1 ст. 12 Закона N 208-ФЗ).

Изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Законом N 208-ФЗ, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию (п. 2 ст. 14 Закона N 208-ФЗ).

Законы N N 208-ФЗ и 129-ФЗ не устанавливают срока подачи документов на государственную регистрацию изменений, внесенных в устав акционерного общества в связи с увеличением уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций. Однако следует учитывать, что документы должны быть представлены после регистрации отчета об итогах выпуска, поскольку именно с этого момента увеличение считается осуществленным.

Представляется, что документы в регистрирующий орган следует подавать в разумный срок после получения эмитентом из Банка России уведомления о государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг и двух экземпляров отчетов об итогах выпуска ценных бумаг с отметкой о государственной регистрации (п. 9.19 Положения Банка России от 19.12.2019 N 706-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг").

В течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала оно обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала (п. 1 ст. 30 Закона N 208-ФЗ, п. 4 ст. 17 Закона N 129-ФЗ).

Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав общества и связанных с уменьшением его уставного капитала, представляются обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала общества (абз. 9 п. 3 ст. 29 Закона N 208-ФЗ).

Сроков для государственной регистрации изменений иных положений устава АО Законом N 208-ФЗ не установлено.

Задать вопрос можно тут

Написать или позвонить можно WhatsApp +79287768843

С уважением к вашему бизнесу,

Сушонкова Елена

Подписывайтесь на нас:

Дзен Teletype Телеграмм

Поиск публикаций, размещенных на канале с 1 мая 2020 года можно осуществить в Яндекс Мессенджер на канале Уголок бухгалтера и аудитора

Материал подготовлен с использованием системы КонсультантПлюс