Предусмотрена ли ответственность за непредставление чистых активов?

Вопрос: Как представить сведения о стоимости чистых активов акционерного общества на последнюю отчетную дату? Предусмотрена ли ответственность за их непредставление?

Ответ: По нашему мнению, сведения о чистых активах акционерного общества должны размещаться в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - ЕФРСЮЛ) самим акционерным обществом в течение трех рабочих дней с даты подписания бухгалтерской отчетности за соответствующий отчетный период путем направления электронного сообщения с помощью средств, предусмотренных программно-аппаратным комплексом сайта в сети Интернет, на котором размещаются сведения, содержащиеся в Реестре.

Непредставление или представление недостоверных сведений о стоимости чистых активов акционерного общества в ЕФРСЮЛ влечет административную ответственность.

Обоснование: В соответствии с пп. "к" п. 7 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) обязательному внесению в ЕФРСЮЛ подлежат сведения о стоимости чистых активов юридического лица, являющегося акционерным обществом, на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 2 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ ЕФРСЮЛ представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных Законом N 129-ФЗ. Сведения, содержащиеся в ЕФРСЮЛ, подлежат размещению в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Пунктом 8 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ установлено, что сведения, указанные в п. 7 настоящей статьи, а также иные сведения, внесение которых в ЕФРСЮЛ является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, подлежат внесению в ЕФРСЮЛ соответствующим юридическим лицом, за исключением сведений, внесение которых в ЕФРСЮЛ является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

Уполномоченный федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в ЕФРСЮЛ сведения, указанные в пп. "а" - "и" п. 7 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ, а также иные сведения, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ сведения, подлежащие внесению в ЕФРСЮЛ лицом, на которого возложена обязанность по опубликованию соответствующих сведений, за исключением сведений, внесение которых в ЕФРСЮЛ является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, подлежат внесению указанным лицом в ЕФРСЮЛ в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта, при этом не указывается, что является соответствующим фактом и как определяется дата его возникновения.

В соответствии с п. 2.5 Порядка формирования и ведения Единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц и Единого федерального реестра сведений о банкротстве, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 05.04.2013 N 178 (далее - Порядок), внесение (включение) пользователями сведений в информационный ресурс осуществляется посредством формирования электронного сообщения с помощью средств, предусмотренных программно-аппаратным комплексом сайта в сети Интернет, на котором размещаются сведения, содержащиеся в Реестре и Реестре сведений о банкротстве, которое подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью (далее - квалифицированная электронная подпись).

Пунктом 3.1 Порядка предусмотрено, что сведения подлежат внесению (включению) в информационный ресурс в течение трех рабочих дней с даты, когда пользователь узнал о возникновении соответствующего факта, за исключением случаев, предусмотренных настоящим пунктом.

В случае если федеральным законом или иным нормативным правовым актом установлен срок внесения (включения) сведений в информационный ресурс, сведения вносятся (включаются) пользователями в информационный ресурс в соответствии со сроком, предусмотренным федеральным законом или иным нормативным правовым актом.

В случае если федеральным законом или иным нормативным правовым актом предусмотрено внесение (включение) в информационный ресурс сведений, подлежащих также опубликованию, но срок внесения (включения) сведений в информационный ресурс не установлен, соответствующие сведения вносятся (включаются) в информационный ресурс не позднее трех рабочих дней с даты возникновения обязанности по их опубликованию, установленной соответствующим федеральным законом или иным нормативным правовым актом.

Поскольку в рассматриваемом случае речь идет о размещении сведений о чистых активах акционерного общества, полагаем, что соответствующим фактом будет являться дата расчета (определения) стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 3 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, а в случаях, предусмотренных федеральным законом, Банком России.

Порядок расчета стоимости чистых активов установлен Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов".

Согласно указанному документу стоимость чистых активов определяется как разница между суммой активов, принимаемых к расчету, и суммой пассивов, принимаемых к расчету.

Из приведенных норм следует, что стоимость чистых активов акционерного общества определяется по данным бухгалтерского учета, то есть факт определения стоимости чистых активов акционерного общества непосредственно связан с фактом составления и утверждения бухгалтерской отчетности общества.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта (ч. 8 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ)).

Таким образом, сведения о стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату будут известны после составления бухгалтерской отчетности, то есть подписания бухгалтерской отчетности руководителем организации.

При этом относительно составления и опубликования бухгалтерской отчетности необходимо отметить следующее.

Пунктом 1 ст. 92 Закона N 208-ФЗ установлена обязанность публичного общества раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Согласно п. 1.1 ст. 92 Закона N 208-ФЗ непубличное общество с числом акционеров более пятидесяти обязано раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации на рынке ценных бумаг.

Пунктом 2 ст. 92 Закона N 208-ФЗ предусмотрено, что обязательное раскрытие информации обществом, включая непубличное общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены Банком России.

Согласно ч. 9 ст. 13 Закона N 402-ФЗ утверждение и опубликование бухгалтерской (финансовой) отчетности осуществляются в порядке и случаях, которые установлены федеральными законами.

Согласно п. 71.4 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества раскрывается путем опубликования ее текста на странице в сети Интернет в срок не позднее трех дней с даты составления аудиторского заключения, выражающего в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности, но не позднее трех дней с даты истечения установленного законодательством Российской Федерации срока представления обязательного экземпляра составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В соответствии с ч. 4 ст. 13 Закона N 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Так, в случае, указанном в п. 4 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ), акционерные общества обязаны раскрывать промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента за завершенный отчетный период, состоящий из трех месяцев отчетного года (пп. 2 п. 6 ст. 30 Закона N 39-ФЗ).

В соответствии со ст. 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно (ч. 4 ст. 15 Закона N 402-ФЗ).

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Пунктом 4 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н (далее - ПБУ 4/99), установлено, что отчетная дата - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность.

В соответствии с п. 51 ПБУ 4/99 организация должна сформировать промежуточную бухгалтерскую отчетность не позднее 30 дней по окончании отчетного периода, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.

Представление и публикация промежуточной бухгалтерской отчетности производятся в случаях и порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации (п. 52 ПБУ 4/99).

Таким образом, полагаем, что акционерное общество представляет сведения о стоимости чистых активов в течение трех рабочих дней с даты подписания годовой бухгалтерской отчетности, а также с даты подписания промежуточной отчетности, если ее представление и публикация предусмотрены для данного акционерного общества.

На основании изложенного сведения о чистых активах акционерного общества должны размещаться в ЕФРСЮЛ самим акционерным обществом в течение трех рабочих дней с даты подписания бухгалтерской отчетности за соответствующий отчетный период путем направления электронного сообщения с помощью средств, предусмотренных программно-аппаратным комплексом сайта в сети Интернет, на котором размещаются сведения, содержащиеся в Реестре.

Согласно ч. 6 ст. 14.25 Кодекса РФ об административных правонарушениях несвоевременное представление сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в случаях, если такое представление предусмотрено законом, влечет предупреждение должностных лиц или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей.

В соответствии с ч. 7 ст. 14.25 КоАП РФ непредставление или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в случаях, если такое внесение предусмотрено законом, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от пяти тысяч до десяти тысяч рублей.

Частью 8 ст. 14.25 КоАП РФ установлено, что повторное совершение административного правонарушения, предусмотренного ч. 7 ст. 14.25 КоАП РФ, или внесение в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц заведомо ложных сведений влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от десяти тысяч до пятидесяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от одного года до трех лет.

Обязанность акционерного общества по представлению сведений о стоимости чистых активов предусмотрена пп. "к" п. 7, п. 9 ст. 7.1 Закона N 129-ФЗ, поэтому неисполнение (несвоевременного исполнение) данной обязанности влечет ответственность, предусмотренную соответствующей частью ст. 14.25 КоАП РФ.