Каким документом можно подтвердить переход прав и обязанностей присоединенного юридического лица?
Вопрос: Обязательно ли составлять передаточный акт в случае реорганизации юридического лица в форме присоединения? Каким документом можно подтвердить переход прав и обязанностей присоединенного юридического лица?
Ответ: Составлять передаточный акт в случае реорганизации юридического лица в форме присоединения не обязательно. Права и обязанности присоединенного юридического лица переходят к другому юридическому лицу в порядке универсального правопреемства, при этом факт правопреемства может быть подтвержден выпиской из ЕГРЮЛ.
Обоснование: В соответствии с п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
На основании п. 5 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.
Из п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует: согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.
Как отмечается в Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 02.03.2018 N Ф04-112/2018 по делу N А03-12509/2017, правопреемство при реорганизации путем присоединения носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент реорганизации.
Таким образом, приходим к выводу, что права и обязанности присоединенного юридического лица переходят к другому юридическому лицу не на основании какого-либо документа, а в порядке универсального правопреемства. Факт правопреемства может быть подтвержден выпиской из ЕГРЮЛ (см., например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2018 N 09АП-6077/2018 по делу N А40-136841/16, п. 2.1 Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2018), доведенного для применения в работе налоговыми органами Письмом ФНС России от 29.03.2018 N ГД-4-14/5962@).
Отказ в госрегистрации реорганизации в форме присоединения из-за отсутствия передаточного акта признан ФНС России неправомерным (Информация ФНС России "О порядке представления документов при реорганизации юридического лица в форме присоединения").
Задать вопрос можно тут
Написать или позвонить можно WhatsApp +79287768843
С уважением к вашему бизнесу,
Подписывайтесь на нас:
ВК Facebook Дзен Одноклассники Teletype Телеграмм
Список всех публикаций блога вы найдёте на главной странице канала
Материал подготовлен с использованием системы КонсультантПлюс
ДРУГИЕ МАТЕРИАЛЫ ПО ТЕМЕ
Каковы особенности оформления доверенности на представление интересов юрлица в Росреестре?
Каков максимальный срок, на который может быть выдана доверенность?