ВС РФ: кредитора лишили права на оспаривание сделок при банкротстве

«Право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой (подозрительной) нарушается баланс интересов сообщества кредиторов и выгодоприобретателя, последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые», - говорится в опубликованном накануне определения судебной коллегии по экономическим спорам (СКЭС) ВС РФ.

Такое решение принял Верховный суд в определении по делу А55-30718/2016.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Юг-Автозапчасть» и АО «ФИА-Банк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника 689 762 661 рубля 60 копеек. Банк просил признать эту задолженность обеспеченной залогом земельных участков, принадлежащих должнику. В свою очередь, конкурсный управляющий должником Белов И.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров залога, заключенных должником и банком.

В деле, которое рассмотрел суд, банк заключил 82 кредитных договора на сумму более 600 млн руб. Все контракты подписали с взаимозависимыми компаниями. Затем банк взял в залог земельные участки для обеспечения обязательств одного из заемщиков. При этом сделки, которые ранее обеспечивали возврат кредитов, расторгли в интересах бенефициаров банка.

Но информация об обстоятельствах этой сделки противоречива. В судебных материалах говорится, что при регистрации перехода прав собственности на участки в документах указывалось, что оплата произведена. Однако в сентябре 2013 года «К-Восток» и «Юг-Автозапчасть» подписали соглашение о признании за последним долга, в котором они указали обратное - что покупателем не исполнено обязательство по оплате. С учетом этого соглашения в октябре 2016 года Арбитражный суд Самарской области без изучения фактических обстоятельств дела признал обоснованными требования «К-Востока» к «Юг-Автозапчасти» на сумму 66,75 млн руб.

Затем, заручившись этим судебным решением, «К-Восток» подал заявление о признании «Юг-Автозапчасти» банкротом по упрощенной процедуре в отношении ликвидируемого должника.

Арбитражный суд Самарской области и две вышестоящие инстанции констатировали, что «Юг-Автозапчасть» предоставила ипотечное обеспечение безвозмездно, но при этом у нее с четырьмя заемщиками не было никаких общих экономических или каких-либо других интересов, к тому же все они обладали признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества. С учетом всех этих обстоятельств суды пришли к выводу, что участники сделки имели целью вывод активов банка для развития строительного бизнеса, с которым связаны все упомянутые лица.

В результате у «Юг-Автозапчасти» остался единственный кредитор – «К-Восток». Он и должен был получить средства от распродающихся земельных участков, числящихся за «Юг-Автозапчастью».

Но благодаря ВС РФ ФИА-банк получил возможность взять реванш, добиться признания залогов легитимными и войти в реестр кредиторов «Юг-Автозапчасти» с суммой требований, эквивалентной невозвращенным кредитным средствам - 689,76 млн руб. Судебные акты нижестоящих инстанций отменены, дело отправлено на пересмотр.

Обосновывая свое решение, коллегия ВС РФ напомнила, что требование о признании подозрительной сделки недействительной направлено на защиту интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника. При разрешении такого требования имущественные интересы этого сообщества противопоставляются интересам выгодоприобретателя по подозрительной сделке, развивают далее свою мысль судьи в определении, а затем следует вывод: «Соответственно, право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов сообщества кредиторов и выгодоприобретателя, последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые».

Однако, поскольку единственным кредитором в рассматриваемом деле являлся «К-Восток», разрешая вопрос об обоснованности заявления о признании договоров об ипотеке недействительными, судам, в первую очередь, необходимо было выяснить, нарушены ли залоговыми сделками права и законные интересы общества «К-Восток»», - разъясняет ВС РФ в определении.

«Поведение сторон договоров купли-продажи, которые изначально указали в документах, поданных в регистрирующий орган, сведения об исполнении обязательств по оплате, а затем заключили соглашение, в котором констатировали неисполнение тех же самых обязательств, является противоречивым. Ни один независимый от покупателя разумный продавец не указал бы в договоре купли-продажи недвижимого имущества, что оплата произведена, в отсутствие таковой; равным образом, ни один независимый от продавца покупатель не согласился бы принять на себя вновь обязательство по оплате, если бы ранее он его исполнил», - отмечают судьи.

И даже если допустить, что оплаты все-таки не было, то в этом случае за продавцами регистрируется право залога, снова напоминает ВС РФ. Но имел место отказ правопредшественников «К-Востока» от права залога, что, по оценке судей ВС РФ, «свидетельствует о том, что у них имелись иные (неформальные) гарантии оплаты либо оплата их не интересовала в принципе».

«Такое поведение сторон можно объяснить исключительно наличием между ними доверительных отношений, позволяющих совершать сделки, опираясь лишь на устные договоренности, искажая в документах как сами эти договоренности, так и истинные мотивы своего поведения. Так могут действовать только аффилированные лица», - заключает ВС РФ.

«Таким образом, отношения по кредитным и ипотечным обязательствам были построены по следующей модели: банк выдавал кредит связанному с ним лицу, надлежащее исполнение обязательств которым впоследствии обеспечивалось залогом имуществом иного связанного лица. При этом аффилированность участников спорных правоотношений позволяла сохранять внутри группы как предоставленное финансирование, так и заложенное имущество, из чего следует, что сделки для их бенефициаров фактически являлись безрисковыми».

При пересмотре дела ВС РФ потребовал, чтобы «К-Восток» представил пояснения относительно мотивов совершения <...> действий, «очевидно выходящих за рамки принятого стандарта поведения независимых участников гражданского оборота». От арбитражного управляющего требуется огласить цель подачи заявления об оспаривании договоров об ипотеке.

Документ: Определение Судебной коллегии Верховного суда от 03.08.2020 № 306-ЭС20-2155

Источник: https://fedresurs.ru/news/53cd146b-475e-4668-a2d5-9f2c16a3aa0d?attempt=1

По информации сайта: https://fedresurs.ru