Верховный Суд разобрался: крупная сделка или обычная хозяйственная деятельность?
Судебная коллегия по экономическим спорам (СКЭС) Верховного суда отменила решение Арбитражного суда Омской области и отправила на новое рассмотрение дело об оспаривании крупной сделки. Экономколлегия обратила внимание сразу на несколько доводов заявителя жалобы, включая доводы о заключении сделки в условиях обычной хозяйственной деятельности, отсутствии вреда для общества и о не превышении сделкой 25% порога для признания ее крупной.
Суть спора
В 2003 году ООО «Спецпром» передало в аренду ООО «Компания «Рада» несколько зданий. По условиям соглашения, арендатор обязался проводить текущий и капитальный ремонт помещений, и производить улучшения, «необходимые для нормального использования имущества в предпринимательских целях». Перечень работ и улучшений согласовывается с собственником. При этом арендодатель обязан оплатить арендатору стоимость выполненных работ и произведенных улучшений.
В 2014 году «Спецпром» и «Рада» заключили соглашение о возмещении убытков. По нему стороны подтвердили, что арендатор с согласия арендодателя выполнил работы и улучшения на 27,2 млн рублей. До 31 декабря 2014 года «Спецпром» обязался оплатить работы. В 2015 году арендатор взыскал с арендодателя долг в Дорогомиловском райсуде Москвы. Однако в январе 2019 года участник ООО «Спецпром» Ирина Русанова оспорила соглашение о возмещении убытков с ООО «Рада» в суде как крупную сделку и сделку с заинтересованностью.
Позиция истца
В суде Ирина Русакова указала, что заключенное в 2014 году соглашение с ООО «Рада» является крупной сделкой с заинтересованностью. И она причинила убытки ООО «Спецпром».
Позиция нижестоящих судов
Удовлетворяя иск, суды руководствовались ст. ст. 166, 168, 181, 195, 199 и 200 Гражданского кодекса, ст. 46 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также разъяснениями из Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».
Суды указали:
- сделка является крупной для ООО «Спецпром» (превышает 25% стоимости его имущества);
- не соблюден порядок одобрения крупной сделки;
- в результате сделки причинен значительный ущерб ООО «Спецпром».
Позиция заявителя жалобы в Верховный суд
Директор арендатора с решением суда не смирился и подал жалобу в СКЭС Верховного суда. Вот какие доводы он привел:
- проведенные работы по капремонту относились к обычной хозяйственной деятельности как ООО «Спецпром», так и ООО «Компания «Рада»;
- невыполнение капитального ремонта привело бы к невозможности использования недвижимости по прямому назначению и утрате интереса к его аренде;
- стоимость имущества арендодателя увеличилась более чем в 10 раз, что подтверждается бухгалтерскими балансами и свидетельствует об отсутствии убытков у участников ООО «Спецпром» и самого арендодателя в результате выполненных работ и заключения соглашения о компенсации их стоимости.
Позиция Экономколлегии Верховного суда
СКЭС Верховного суда признала доводы арендатора заслуживающими внимания. Коллегия обратила внимание на то, что суды не исследования взаимоотношения арендодателя и арендатора в соответствии с условиями соглашения об аренде имущества 2003 года и последующими договорами аренды того же имущества.
Также, по мнению СКЭС, суды не приняли во внимание имеющиеся между сторонами соглашения разногласия относительно балансовой стоимости активов арендодателя. А именно, по расчетам арендатора, сумма спорной сделки составила 22,7% от стоимости имущества ООО «Спецпром», поскольку при оценке стоимость не была учтена дебиторская задолженность арендодателя и принадлежащая ему стоимость доли.
Кроме того, поскольку спорная сделка была заключена до 1 января 2017 года, то к ней применимы разъяснения Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» о порядке исчисления срока давности.
«Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом)»- напомнила Экономколлегия ВС.
По мнению СКЭС, нижестоящие суды не проверили, проводились ли годовые собрания после заключения оспариваемого соглашения, предоставлялись ли участнику ООО «Спецпром» при проведении собраний материалы, из которых можно было сделать вывод о совершении спорной сделки, а также реальность производства работ и улучшений на заявленную сумму.
С учетом этих доводов Экономколлегия отправила дело на новое рассмотрение в АС Омской области.
Мнение эксперта
По словам юриста юридической компании «Генезис» Татьяны Мацуковой, действительно, крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных ст. 46 закона «Об ООО» требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
«Однако Верховный суд РФ отметил, что нельзя признать сделку крупной, не приняв при этом во внимание имеющиеся между сторонами разногласия относительно балансовой стоимости активов ООО. К тому же, судам следует проверять, проводились ли годовые собрания, а также устанавливать реальность производства работ и улучшений на заявленную сумму, что могло бы свидетельствовать об осведомленности либо неосведомленности участника общества. Таким образом, Верховный суд разъяснил судам применение норм, касающихся крупных сделок, а также разграничил обстоятельства совершения крупных сделок в рамках обычной хозяйственной деятельности» - отметил эксперт.
Документ: Определение № 304-ЭС20-5349 от 29.09.2020
По информации: https://www.law.ru/